Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 31.12.2013; личность установлена на основании паспорта (26.02.2014), 05.03.2014 не явился, извещен.

В судебном заседании объявлен перерыв с 26.02.2014 до 05.03.2014. После перерыва судебное заседание продолжено.

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (далее ООО "Кораблинский каменный карьер") об обязании предоставить документы общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец неоднократно уточнял исковые требования в окончательном варианте просит истребовать у ответчика в течение десяти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу следующие документы ООО "Кораблинский каменный карьер" за 2009-2013 годы:

Договор об учреждении Общества; протоколы собрания учредителей Общества; Список участников Общества; Свидетельство о присвоении статистических кодов; Приказы о вступлении в должность единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, которые работали в проверяемом периоде; Регистрационные свидетельства (гос. регистрация и внесенные изменения, регистрация в налоговых органах и внебюджетных фондах); Сведения о формировании уставного капитала; Лицензии (патенты), товарные знаки; Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе правоустанавливающие документы на основные объекты недвижимости; Сведения ИФНС об открытых расчетных счетах; Приказ об утверждении лимита остатка кассы; Учетная политика и Приказ об утверждении Учетной политики (и изменения к ней); Оборотно-сальдовые ведомости за проверяемый период (с аналитикой по субсчетам); Бухгалтерская отчетность (формы № 1 - 5, пояснительная записка) - годовая; Декларации по налогу на прибыль (за год) за 2009 год; Декларации по НДС (поквартально) за 2009 год; Декларации по другим налогам (за налоговый период) за 2009 год; Расчет платежей по страховым взносам (за год); Договоры по финансово-хозяйственой деятельности; Главную книгу; Регистры аналитического учета (аналитические ведомости, книги остатков, карточки складского учета); Акты по выездным или камеральным проверкам ИФНС; Список аффилированных лиц Общества; Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности; Приказы на проведение инвентаризации статей баланса; Приказы на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов; акты взаимозачетов, накладные, счета-фактуры, подтверждающие возникновение задолженности; Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию основных средств, материально-производственных запасов, первичные учетные документы по учету основных средств и материально-производственных запасов; Справки из Банков (кредитных организаций) о подтверждении остатков на банковских счетах; Приказы о назначении кассира, о передаче кассы; Акты инвентаризации кассы; Приказы об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты; Приказы об установлении норм командировочных расходов; Приказы о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ; Положения об отделах и службах Общества; Коллективный договор; Положение о премировании (Положение об оплате труда); Трудовые договора; Договоры о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами; Штатное расписание; Правила внутреннего трудового распорядка; Производственные отчеты, технологические карты, лимиты, нормы списания сырья и материалов на производство, акты инвентаризации незавершенного производства; Регистры налогового учета; Книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур; Справка из ИФНС о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам; Справка из ПФР о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам; Справка из ФСС о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам. Уточнение исковых требований судом принимается.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме
по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений. Представитель ответчика возражает против иска по доводам отзыва, указывая на злоупотребление со стороны истца, отсутствие ряда документов, безосновательное требование истца документов за период, когда истец не был участником общества.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец в соответствии с договором дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" от 06.06.2013 является участником общества с размером доли 9,375%.

11.06.2013 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении копии документов общества . Указанные требования были оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение ответчиком прав участника общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, истец обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 4.2. Устава общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" указано, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Частью 3 статьи 12 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано по требованию участника представить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Статьей 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 названного Закона).

Согласно п. 4 ст. 50 того же Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным п. п. 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно статьям 1 и 9 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В статье 2 Закона о бухгалтерском учете дано понятие бухгалтерской отчетности, под которой понимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.

Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 12. Устава общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" содержится аналогичный перечень документов, хранящихся по месту нахождения исполнительного органа общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Судом установлено, что истец как участник общества обращался к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" с требованиями о представлении ему копий необходимых документов о деятельности общества и обеспечении доступа к бухгалтерским документам и иной документации с целью ознакомления для проведения в последующем аудиторской проверки.

Судом установлено, что на момент обращения с иском ответчик не исполнил требования, предусмотренные положениями статьями 8, 12, 36, 37, 50 Закона об ООО и Устава общества, утвержденного решением общего собрания участников от 19.08.2013.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Суд, проанализировав перечень истребуемых истцами документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, признал требование истца о предоставлении копий документов общества правомерным за исключением требований о предоставлении документов, которые в обществе отсутствуют. Истец не представил доказательства наличия у общества таких документов. Документы, которые указаны в статье 50 Закона об ООО должны быть у общества в обязательном порядке.

Обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны истца, недобросовестного поведения участника общества, препятствующего истребованию документов общества, как указывает ответчик, судом не установлено. В ходе судебного разбирательства истцом представлены документы о том, что он является участником ООО "Кораблинский каменный карьер", тогда как ответчик не предоставил истцу запрашиваемые последним документы. Требования истца с учетом уточнений носят конкретный характер, позволяющий определить какие документы просит предоставить истец. Истец как участник общества настоящим иском реализует свое право на истребование копий документов, касающихся деятельности общества, которое предоставлено ему законом.

Принимая во внимание, что в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец, являясь участниками общества, заинтересован в развитии его деятельности, его действия по участию в управлении обществом предполагаются добросовестными, пока не доказано иное, право на участие в деятельности общества, в том числе право на получение копий документов общества, регламентировано законом, учитывая отсутствие доказательств злоупотребления правом, суд признает исковые требования обоснованными.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцу представлены копии запрашиваемых им документов, ответчик суду не представил.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в части. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (ОГРН <***>, Рязанская область, Кораблинский район, с. Княжое) в течение десяти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу представить ФИО1 (г.Липецк) копии следующих документов за 2009-2013 годы:

Договор об учреждении Общества; протоколы собрания учредителей Общества; Список участников Общества; Свидетельство о присвоении статистических кодов; Приказы о вступлении в должность единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, которые работали в проверяемом периоде; Регистрационные свидетельства (гос. регистрация и внесенные изменения, регистрация в налоговых органах и внебюджетных фондах); Сведения о формировании уставного капитала; Лицензии (патенты), товарные знаки; Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе правоустанавливающие документы на основные объекты недвижимости; Сведения ИФНС об открытых расчетных счетах; Приказ об утверждении лимита остатка кассы; Учетная политика и Приказ об утверждении Учетной политики (и изменения к ней); Оборотно-сальдовые ведомости за проверяемый период (с аналитикой по субсчетам); Бухгалтерская отчетность (формы № 1 - 5, пояснительная записка) - годовая; Декларации по налогу на прибыль (за год) за 2009 год; Декларации по НДС (поквартально) за 2009 год; Декларации по другим налогам (за налоговый период) за 2009 год; Расчет платежей по страховым взносам (за год); Договоры по финансово-хозяйственой деятельности; Регистры аналитического учета (аналитические ведомости, книги остатков, карточки складского учета); Акты по выездным или камеральным проверкам ИФНС; Список аффилированных лиц Общества; Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности; Приказы на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов; акты взаимозачетов, накладные, счета-фактуры, подтверждающие возникновение задолженности; Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию основных средств, материально-производственных запасов, первичные учетные документы по учету основных средств и материально-производственных запасов; Справки из Банков (кредитных организаций) о подтверждении остатков на банковских счетах; Приказы о назначении кассира, о передаче кассы; Акты инвентаризации кассы; Приказы об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты; Приказы об установлении норм командировочных расходов; Приказы о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списанию ГСМ; Положения об отделах и службах Общества; Коллективный договор; Положение о премировании (Положение об оплате труда); Трудовые договоры; Штатное расписание; Правила внутреннего трудового распорядка; Производственные отчеты, технологические карты, лимиты, нормы списания сырья и материалов на производство, акты инвентаризации незавершенного производства; Регистры налогового учета; Книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур; Справка из ИФНС о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам; Справка из ПФР о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам; Справка из ФСС о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам. В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (ОГРН <***>, Рязанская область, Кораблинский район, с. Княжое) в пользу ФИО1 (г.Липецк) расходы по государственной пошлине в сумме 4000руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина