Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "КУРС-И", оформленного протоколом от 10.10.2001,

о признании недействительными изменений в уставе открытого акционерного общества "КУРС-И" в части указания места нахождения открытого акционерного общества "КУРС-И", утвержденных решением нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "КУРС-И" от 10.10.2001,

В судебном заседании 05.07.2010 объявлялся перерыв до 12.07.2010.

После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца (05.07.2010 и 12.07.2010): ФИО3, представитель по доверенности от 14.07.2009, зарегистрированной в реестре № 3-3998, паспорт;

от ответчика (05.07.2010 и 12.07.2010): ФИО4, представитель по доверенности от 23.03.2010, паспорт;

от третьего лица: в судебном заседании 05.07.2010 - ФИО5, представитель по доверенности от 03.12.2009, зарегистрированной в реестре за № 2848, паспорт; в судебное заседание 12.07.2010 представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил: акционер открытого акционерного общества "КУРС-И" ФИО1, г. Рязань обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "КУРС-И", г. Рязань о признании недействительным решения нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "КУРС-И", оформленного протоколом от 10.10.2001, и о признании недействительными изменений, внесенных в пункт 1.8 устава открытого акционерного общества "КУРС-И", в части указания места нахождения открытого акционерного общества "КУРС-И" - <...>, утвержденных решением нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "КУРС-И" (далее - ОАО "Курс-И") от 10.10.2001.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2010 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по его ходатайству привлечен ФИО2, г. Рязань.

Исковые требования обоснованы тем, что решение нового общего собрания акционеров ОАО "Курс-И" о внесении изменений в Устав общества относительно его адреса, оформленное протоколом от 10.10.2001, принято с нарушением требований статей 52 и 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец, будучи на день проведения собрания владельцем 41734 акций ОАО "Курс-И", в новом общем собрании акционеров ОАО "Курс-И" 10.10.2001 участия не принимал, в связи с чем отсутствовал кворум на собрании для принятия какого-либо решения, о времени и месте проведения собрания истец не извещался. Решение, оформленное протоколом от 10.10.2001, нарушает права истца как акционера, установленные статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", на управление акционерным обществом.

В судебном заседании до перерыва (05.07.2010) представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что истец узнал об изменении адреса ОАО "Курс-И" и о нарушении своего права 04.12.2009.

Представитель ответчика исковые требования признал в полном объеме.

Представитель третьего лица исковые требования не признал. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском. Считает, что истец узнал о нарушенном праве ранее 04.12.2009, что подтверждается ответчиком в отзыве на иск.

После перерыва представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО1 является акционером ОАО "Курс-И", которому принадлежат на праве собственности акции в количестве 203148 штук, что составляет 15,11% акций общества. На 10.10.2001 ФИО1 также являлся акционером общества, на его лицевом счете находилось 41734 обыкновенных акций, что составляло 3,1048% акций общества.

10 октября 2001 года состоялось новое общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Курс-И", которое оформлено протоколом от 10.10.2001.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из протокола №2 нового общего собрания акционеров ОАО "Курс-И" от 10.10.2001 в повестку дня входил вопрос "О внесении изменений в Устав Общества в связи с изменением места нахождения и иных положений". На собрании присутствовали акционеры, обладающие 51141 голосом размещенных голосующих акций общества.

По итогам голосования было принято решение о внесении изменений в пункт 1.8. Устава ОАО "Курс-И" и местом нахождения Общества (почтовый адрес) решено считать адрес: 390007, <...>.

Считая, что решение нового общего собрания акционеров ОАО "Курс-И" от 10.10.2001 не соответствует закону и нарушает его права как акционера общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Аналогичные положения содержатся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003. Так, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – закон) (в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В пункте 2 статьи 31 закона закреплено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 указанного закона вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется статьями 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Статья 58 Закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1).

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Пунктом 6.17. Устава также предусмотрено, что если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% голосующих акций.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются (пункт 2 статьи 58 закона).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (абзац первый пункта 1).

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (абзац третий пункта 1).

Пунктом 6.9. Устава ОАО "Курс-И" предусмотрено, что письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

Согласно пункту 4 статьи 49 закона решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Подлинник оспариваемого протокола нового общего собрания акционеров ОАО "Курс-И" от 10.10.2001 в материалы дела не представлен. Стороны пояснили, что данный документ у них отсутствует.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Рязанской области письмом от 16.04.2010 №04-46/02510 на запрос истца сообщила о том, что регистрационное дело ОАО "Курс-И" изъято правоохранительными органами, в связи с чем оспариваемый протокол не может быть представлен.

Из представленного истцом постановления следователя СЧ СУ при УВД по Рязанской области ФИО6 об отказе в удовлетворении ходатайства от 30.04.2010 и из ответа того же следователя от 02.06.2010 №16/4349 на определение арбитражного суда от 13.05.2010 об истребовании доказательств видно, что в регистрационном деле ОАО "Курс-И", изъятом у налогового органа, протокол общего собрания акционеров ОАО "Курс-И" от 10.10.2001 отсутствует.

Следственным органом в материалы дела была представлена выписка из спариваемого протокола (том 1 лист дела 116).

Истец указывает на то, что он сообщения о проведении общего собрания акционеров от 10.10.2001 не получал, в собрании 10.10.2001 не участвовал, в связи с чем отсутствовал кворум для проведения указанного собрания.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств надлежащего извещения акционера ОАО "Курс-И" ФИО1 о времени и месте проведения 10.10.2001 нового общего собрания акционеров общества. В ходе судебного разбирательства по делу ответчик иск признал и указал, что общество не может представить указанные доказательства в связи с их отсутствием, сведениями о проведении общего собрания акционеров ОАО "Курс-И" 10.10.2001 не располагает.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 09.06.2010 по делу №А54-4049/2009 констатировал, что общие собрания акционеров ОАО "Курс-И" в период с 2000 по 2003 годы не проводились.

Согласно сообщению территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области № 21-06/207 от 04.05.2009, созываемые за период с 1998 по 2004 год общие собрания акционеров ОАО "Курс-И" не состоялись из-за отсутствия кворума.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что 10.10.2001 новое общее собрание акционеров ОАО "Курс-И", оформленное протоколом от 10.10.2001, фактически не проводилось, акционерам сообщения о проведении нового общего собрания акционеров не направлялись, что свидетельствует о существенном нарушении ответчиком требований Закона "Об акционерных обществах" и является основанием для признания оспариваемого решения недействительным.

Нарушение требований статей 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" повлекло за собой нарушение прав акционера ФИО1, предоставленных ему статьей 31 данного закона, а именно: права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Поскольку решение нового общего собрания акционеров ОАО "Курс-И", оформленное протоколом от 10.10.2001, недействительно, то и изменения пункта 1.8. Устава ОАО "Курс-И" в указании места нахождения Общества, также являются недействительными.

Суд также учитывает то обстоятельство, что ответчик признает исковые требования; обстоятельства, на которых истец основывает исковые требования, не оспаривает.

Третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения от 10.10.2001.

Рассмотрев данное заявление, арбитражный суд считает необходимым его отклонить по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Судом установлено, что сторонами в рамках настоящего дела заявление о пропуске срока исковой давности не заявлялось, заявление о пропуске срока исковой давности заявлено третьим лицом, поэтому у суда отсутствуют основания для применения срока исковой давности.

Пояснения и доводы третьего лица ФИО2 опровергаются материалами дела, в связи с чем не влияют на существо рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать решение нового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "КУРС-И", г. Рязань об изменении места нахождения общества и внесении изменений в пункт 1.8. Устава открытого акционерного общества "КУРС-И", оформленное протоколом от 10.10.2001, недействительным.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "КУРС-И", г. Рязань в пользу ФИО1, г. Рязань расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Бугаева