Гражданский кодекс часть 1

третьи лица - закрытое акционерное общество "Новый регистратор" в лице Рязанского филиала, закрытое акционерное общество "Паритет", открытое акционерное общество "Курс-И", ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о признании решений, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 06.03.2012, незаконными

В судебном заседании был объявлен перерыв с 27.03.2013 до 01.04.2013.

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО3 - личность установлена на основании паспорта; ФИО9 - представитель ФИО1 по доверенности от 06.01.2012, представитель ФИО3 по доверенности от 03.09.2012, представитель ФИО4 по доверенности от 03.09.2012, представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2012;

от ответчика: ФИО10 - представитель по доверенности от 01.12.2012 за подписью ген. директора ФИО11, ФИО12 - представитель по доверенности от 11.01.2013 за подписью ген. директора ФИО8 и по доверенности от 04.03.2013 за подписью директора ООО "Стройиндустрия" ФИО13 - единоличного исполнительного органа ОАО "Строительная керамика"

от третьих лиц:

ФИО7 - ФИО14 - представитель по доверенности от 01.04.2013 (в заседании 01.04.2013);

от ОАО "Курс-И", ЗАО "Паритет", ЗАО "Новый регистратор", ФИО5, ФИО6, ФИО8: не явились, извещены надлежащим образом;

установил: ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" о признании незаконными решений, принятых общим годовым собранием акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшимся 06.03.2012 по адресу: <...>, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 06.03.2012.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ЗАО "Новый регистратор" в лице Рязанского филиала, ОАО "Курс-И", ЗАО "Паритет".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое собрание проведено с существенными нарушениями действующего законодательства, нарушает права и законные интересы истцов как акционеров по управлению обществом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьих лиц (ОАО "Курс-И", ЗАО "Паритет", ЗАО "Новый регистратор", ФИО5, ФИО6, ФИО8), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, при наличии заявления ЗАО "Новый регистратор" в лице Рязанского филиала о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 28.03.2013 представитель истцов возразил против допуска к участию в судебном заседании представителя ОАО "Строительная керамика" ФИО12, действующего по доверенности от 04.03.2013, выданной ФИО13 – директором ООО "Стройиндустрия" - единоличным исполнительным органом ОАО "Строительная керамика", указав при этом на то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2013 в рамках дела №А54-1209/2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета открытому акционерному обществу "Строительная керамика", его органам и акционерам до вступления в законную силу судебного акта исполнять принятые общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" от 04.03.2013 решения, в том числе по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) и назначении управляющей организацией общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия".

Рассмотрев данное заявление, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку доверенность от 04.03.2013 выдана ФИО12 до принятия судом обеспечительных мер по делу №А54-1209/2013, на дату судебного заседания не отозвана. Кроме того, учитывая наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют рассматриваемые Арбитражным судом Рязанской области иски акционеров, в целях обеспечения возможности защиты интересов всех сторон, суд допустил к участию в деле представителя ОАО "Строительная керамика" ФИО12, действующего по доверенности от 11.01.2013, подписанной генеральным директором ОАО "Строительная керамика" ФИО8, и по доверенности от 04.03.2013, подписанной ФИО13 – директором ООО "Стройиндустрия" - единоличным исполнительным органом ОАО "Строительная керамика".

В судебном заседании 27.03.2013 был объявлен перерыв до 01.04.2013.

В материалы дела 29.03.2013 поступило заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписанное представителем ОАО "Строительная керамика" ФИО12, о фальсификации доказательств – доверенности от 11.10.2011 от ОАО "Строительная керамика" на имя ФИО10, подписанной и выданной генеральным директором общества ФИО11 Заявление мотивировано тем, что ФИО11 не является генеральным директором общества и не вправе выдавать доверенности на представление интересов общества.

Также данным представителем в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об истребовании у ЗАО "Корпоративные технологии" следующих документов: текста сообщения акционерам о проведении собрания акционеров 06.03.2012; списка лиц, которым производилась рассылка сообщения о проведении собрания акционеров 06.03.2012 с указанием адресов отправки сообщения; информации о дате произведенной рассылки. Заявление мотивировано тем, что в материалы дела представлено два варианта сообщения акционерам о проведении собрания 06.03.2012, различающихся между собой формулировками вопросов повестки дня.

В материалы дела 29.03.2013 от ФИО15 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Заявление мотивировано тем, что ФИО15 является акционером ОАО "Строительная керамика" и принимал участие в общем собрании акционеров 06.03.2012. Признание недействительными итогов голосования по каким-либо вопросам повестки дня нарушит его права как акционера ОАО "Строительная керамика".

В материалы дела 29.03.2013 от ФИО16 и ФИО17 поступило заявление о привлечении их к участию в деле. Заявление мотивировано тем, что ФИО16 и ФИО17 принимали участие в годовом собрании акционеров 04.03.2013, итоги которого оспариваются в рамках дела №А54-1209/2013. Одним из оснований заявленного требования является то, что собрание 04.03.2013 было созвано советом директоров, избранным на общем собрании акционеров 06.03.2012. Обстоятельства, связанные с избранием совета директоров общества на собрании акционеров от 06.03.2012, влияют на созыв годового собрания акционеров 04.03.2013, и, следовательно, влияют на права и обязанности ФИО17 и ФИО16 по отношению к обществу и на обязанности общества по отношению к акционерам.

01.04.2013 в материалы дела от ОАО "Курс-И", ФИО7, ЗАО "Паритет", ФИО6 поступили заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, в которых данные лица просят признать протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 06.03.2012 недостоверным в части вопросов повестки дня (и решений по ним), не соответствующих вопросам повестки дня (и решениям по ним), указанным в бюллетене годового общего собрания акционеров от 06.03.2012. Заявления мотивированы тем, что в протоколе годового общего собрания акционеров от 06.03.2012 неверно указаны формулировки решений, поставленных на голосование по ряду вопросов повестки дня; не ставился на голосование вопрос о подтверждении полномочий ФИО8 как генерального директора общества и об одобрении его действий по финансовому оздоровлению предприятия, решение по данным вопросам акционерами не принималось. В связи с тем, что собрание акционеров было проведено, собрание было правомочно и решения на нем принимались, но документально отражены неверно, необходимо привести такие неточности в соответствие с волей акционеров, выраженной в бюллетенях о голосовании.

01.04.2013 в материалы дела от третьего лица - ОАО "Курс-И" поступило заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации журнала регистрации входящей корреспонденции за 2012 год в связи с ничтожностью полномочий ФИО11, организовавшего ведение такого журнала, а также о фальсификации протоколов заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика": №12 от 22.12.2011, №1 от 16.01.2012, №2 от 03.02.2012, б/н от 28.02.2012 в части указания на принятие решения об избрании генерального директора ОАО "Строительная керамика" ФИО11 четырьмя из семи голосов членов совета директоров ОАО "Строительная керамика", вопреки положениям п. 9.2.10, п. 9.2.14 Устава ОАО "Строительная керамика", предусматривающего требование о принятии решения об избрании генерального директора 3/4 (6 голосов) членов совета директоров.

01.04.2013 в материалы дела от третьего лица - ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО5 просит суд привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, членов счетной комиссии, избранной 06.03.2012: ФИО15, ФИО18, ФИО19, для установления обстоятельств регистрации акционеров на собрании 06.03.2012 и подсчета голосов по итогам голосования. ФИО5 также просит суд затребовать у ОАО "Строительная керамика" в лице генерального директора ФИО11 и у ОАО "Строительная керамика" в лице управляющей компании ООО "Стройиндустрия" протокол совета директоров по рассмотрению кандидатур для избрания в совет директоров ОАО "Строительная керамика" на годовом общем собрании акционеров от 06.03.2012.

В судебном заседании после перерыва представитель ОАО "Строительная керамика" ФИО12, действующий по доверенности, подписанной ФИО13 – директором ООО "Стройиндустрия" - единоличным исполнительным органом ОАО "Строительная керамика" поддержал заявление о фальсификации доверенности от 11.10.2011 от ОАО "Строительная керамика" на имя ФИО10, подписанной и выданной генеральным директором общества ФИО11, а также в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации доверенности от 01.12.2011, выданной ОАО "Строительная керамика" на имя ФИО10, подписанной генеральным директором ФИО11 Заявление мотивировано тем, что ФИО11 не является генеральным директором общества и не вправе выдавать доверенности от имени общества.

Представитель истцов и представитель ответчика ФИО10 просили отказать в удовлетворении заявления представителя ответчика ФИО12 о фальсификации доверенностей от 11.10.2011 и от 01.12.2011, а также в удовлетворении заявления ОАО "Курс-И" о фальсификации журнала регистрации входящей корреспонденции за 2012 год, а также о фальсификации протоколов заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика": №12 от 22.12.2011, №1 от 16.01.2012, №2 от 03.02.2012, б/н от 28.02.2012.

Представитель третьего лица – ФИО7 поддерживает позицию представителя ответчика ФИО12 о фальсификации доверенностей.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства по делу или принимает другие меры.

Рассмотрев заявление ОАО "Строительная керамика" о фальсификации доверенностей от 11.10.2011 и от 01.12.2011, и заявление ОАО "Курс-И" о фальсификации журнала входящей корреспонденции ОАО "Строительная керамика" за 2012 год и протоколов заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" №12 от 22.12.2011, №1 от 16.01.2012, №2 от 03.02.2012, б/н от 28.02.2012, суд не находит оснований для удовлетворения заявлений в связи со следующим.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фальсифицированным доказательством в арбитражном процессе являются любые недостоверные, а также полученные с нарушением федерального закона письменные или вещественные доказательства.

Заявления ОАО "Строительная керамика" и ОАО "Курс-И" не являются заявлением о фальсификации доказательств, поскольку по своей сути сводятся к оспариванию полномочий ФИО11 как генерального директора общества.

Кроме того, протоколы заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" №12 от 22.12.2011, №1 от 16.01.2012, №2 от 03.02.2012, б/н от 28.02.2012, на которых было принято решение об избрании генеральным директором ОАО "Строительная керамика" ФИО11, о фальсификации которых заявлено обществом "Курс-И", не представлены в материалы дела в качестве доказательств по делу ни истцом, ни ответчиком, а представлены третьими лицами (ОАО "Курс-И", ФИО5, ФИО6, ФИО7) при обращении в суд 20.02.2013 с заявлением об отмене обеспечительных мер (л.д. 87-92 т.4). Более того, суд обращает внимание на то, что решения советов директоров ОАО "Строительная керамика" от 22.12.2011, от 16.01.2012, от 03.02.2012 являются предметом судебного спора по делам, рассматриваемым Арбитражным судом Рязанской области №А54-7366/2011, №А54-3089/2012, №А54-3587/2012.

При изложенных обстоятельствах заявления ОАО "Строительная керамика" и ОАО "Курс-И" о фальсификации доказательств судом отклонены протокольным определением, о чем указано в протоколе судебного заседания от 01.04.2013.

В судебном заседании представитель третьего лица – ФИО7 поддержал заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель истцов и представитель ответчика ФИО10 в удовлетворении заявлений ОАО "Курс-И", ФИО6, ЗАО "Паритет", ФИО7 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, просят отказать.

Представитель ответчика ФИО12 возражений не заявил.

Заявления ОАО "Курс-И", ЗАО "Паритет", ФИО7, ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, судом рассмотрены и отклонены, о чем вынесено определение в виде отдельного судебного акта, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании.

Представитель истцов и представитель ответчика ФИО10 возражают против удовлетворения заявлений ФИО15, ФИО17, ФИО16 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Представитель ответчика ФИО12 возражений относительно заявленных ходатайств не представил.

Представитель третьего лица считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО15, ходатайство ФИО17 и ФИО16 оставляет на усмотрение суда.

Заявления ФИО15, ФИО17, ФИО16 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом рассмотрены и отклонены, о чем вынесено определение в виде отдельного судебного акта, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании.

Представитель истцов и представитель ответчика ФИО10 возразили против удовлетворения ходатайства третьего лица – ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО15, ФИО18, ФИО19

Представитель ответчика ФИО12 и представитель третьего лица возражений относительно заявленного ходатайства не представили.

Ходатайство ФИО5 о привлечении к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО15, ФИО18, ФИО19, судом рассмотрено и отклонено, поскольку принятый по делу судебный акт не может повлиять на права и обязанности данных лиц по отношению к одной из сторон спора, о чем вынесено протокольное определение, что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО12 поддержал заявление об истребовании доказательств: у ЗАО "Корпоративные технологии" - текста сообщения акционерам о проведении собрания акционеров 06.03.2012; списка лиц, которым производилась рассылка сообщения о проведении собрания акционеров 06.03.2012 с указанием адресов отправки сообщения; информации о дате произведенной рассылки; а также заявил ходатайство об обязании ЗАО "Новый регистратор" представить информацию о движении акций ОАО "Курс-И" по лицевому счету ОАО "Строительная керамика" за период с 01.01.2008 по 31.12.2012. Заявление мотивировано необходимостью установления периода времени, в котором 4747 акциями, принадлежащими ОАО "Курс-И" и незаконно изъятыми из собственности общества, распоряжались истцы по делу – ФИО2 и ФИО1, голосуя на собрании акционеров от 03.03.2010 и 30.06.2011, на которые ссылаются истцы в обоснование "законного" состава совета директоров и "законного" состава счетной комиссии.

Представитель истцов и представитель ответчика ФИО10 в удовлетворении ходатайства просили отказать.

Представитель третьего лица по заявленным ходатайствам не возразил.

Ходатайства судом рассмотрены и отклонены протокольным определением, поскольку заявителем не представлено доказательств самостоятельного обращения к указанным лицам о предоставлении данных документов.

Кроме того, вопрос о законности собраний акционеров ОАО "Строительная керамика" от 03.03.2010 и от 30.06.2011 не является предметом оценки в рамках рассмотрения настоящего спора.

Что касается текста сообщения о проведении собрания, направленного акционерам, суд обращает внимание на то, что в судебном заседании 21.12.2012 в присутствии представителей истцов и ответчика судом произведено вскрытие заказных писем, адресованных акционерам ОАО "Строительная керамика" ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО20, в которых содержалось сообщение о проведении 30.03.2012 общего годового собрания акционеров, текст которого идентичен тексту сообщения, утвержденного на заседании совета директоров ОАО "Строительная керамика" 07.02.2012. Данные сообщения и почтовые конверты приобщены к материалам дела (л.д. 92-95 т.2). О фальсификации данных доказательств ответчиком не заявлено.

Что касается списка лиц, которым данные сообщения были разосланы, адресов отправки и даты рассылки, данные документы представлены ответчиком в материалы дела (л.д. 71-74 т.1), необходимости их повторного представления в материалы дела не имеется.

В судебном заседании представитель третьего лица – ФИО7 заявил ходатайство об истребовании у ОАО "Строительная керамика" (в лице двух представителей) протокола заседания совета директоров общества по вопросу рассмотрения предложенных истцами кандидатур в кандидаты членов совета директоров, а также мотивированный отказ в удовлетворении предложений.

Представитель истцов и представитель ответчика ФИО10 против удовлетворения ходатайства возражают. Представитель истцов пояснил, что отказ во включении в совет директоров общества кандидатур, предложенных истцами – ФИО4 и ФИО3, в адрес истцов не поступал.

Представитель ответчика ФИО12 против ходатайства не возражает.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку ответчиком в материалы дела представлена форма бюллетеня голосования, утвержденного на заседании совета директоров общества 07.02.2012, в пункте 5 которого указаны кандидатуры в совет директоров общества (л.д. 79 т.3), по которым и проводилось голосование на общем собрании акционеров 06.03.2012. Кроме того, третьим лицом не представлено доказательств самостоятельного обращения к ответчику за представлением данной информации.

По указанному основании суд также отклоняет ходатайство ФИО5 об истребовании у ОАО "Строительная керамика" в лице генерального директора ФИО11 и у ОАО "Строительная керамика" в лице управляющей компании ООО "Стройиндустрия" протокола заседания совета директоров по рассмотрению кандидатур для избрания в совет директоров ОАО "Строительная керамика" на годовом общем собрании акционеров от 06.03.2012.

Суд также обращает внимание, что частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В данном случае суд расценивает вышеуказанные ходатайства, представленные в материалы дела 29.03.2013, 01.04.2013, а также заявленные в судебном заседании, как злоупотребление лицами, заявившими данные ходатайства, своими процессуальными правами, и направленными исключительно на затягивание судебного процесса.

В судебном заседании после перерыва представитель истцов исковые требования поддержал, указав на то, что собрание акционеров 06.03.2012 было проведено с существенными нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах"; созвано неправомочным советом директоров; повестка дня собрания не соответствовала повестке дня, утвержденной на заседании совета директоров 07.02.2012; счетная комиссия, избранная на годовом общем собрании акционеров 30.06.2011, полномочия акционеров не проверяла, кворум не устанавливала, подсчет голосов не производила. Доказательств уведомления акционеров общества о созыве 06.03.2012 общего собрания акционеров с повесткой дня, изложенной в протоколе собрания от 06.03.2012, не представлено. Вопрос о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, избранной на общем годовом собрании акционеров общества 30.06.2011, в повестку дня включен не был, следовательно, избрание на общем собрании 06.03.2012 счетной комиссии является незаконным, и, следовательно, незаконно подведение итогов и подсчет голосов счетной комиссией в новом составе. Кворум на собрании отсутствовал, подсчет голосов был произведен без учета требований п.6 и п.7 ФЗ ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку были учтены все акции, принадлежащие ФИО5 и ее аффилированным лицам. Собрание было проведено не по юридическому адресу общества – <...> а по адресу: <...>, при этом в информации, направленной акционерам, отсутствовало указание на конкретное помещение, где предполагалось проведение собрания. Определение неправомочным советом директором альтернативного места проведения собрания не является надлежащим уведомлением, при этом решение о проведении собрания не по юридическому адресу общества ограничивает права акционеров на своевременное ознакомление с документами к собранию.

Представитель ОАО "Строительная керамика" ФИО10, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО11, поддержал позицию истцов, указав на существенные нарушения закона при проведении общего годового собрания акционеров общества 06.03.2012.

Представитель ОАО "Строительная керамика" ФИО12, действующий по доверенности, подписанной директором ООО "Стройиндустрия" ФИО13 – единоличным исполнительным органом ОАО "Строительная керамика", исковые требования полагает необоснованными, указывает на то, что кворум на общем собрании имелся, полномочия на голосование у лиц, участвовавших в собрании, имелись, бюллетенями для голосования подтверждено, что волеизъявление по вопросам повестки дня акционерами выражено. Представитель указал, что совет директоров общества, избранный на общем собрании 03.03.2010 и счетная комиссия, избранная на данном собрании, являются незаконными, поскольку кворум на данном собрании был определен незаконно, а проведенное голосование не учитывало волеизъявление законного собственника 4747 голосующих акций общества – ОАО "Курс-И". По мнению представителя, имевшие место нарушения в проведении собрания не являются существенными, и не могут являться основанием для признания решений, принятых собранием, незаконными, поскольку в любом случае истцы своими голосами могли повлиять только на принятие решения об избрании совета директоров общества, но не на законность решений общего собрания акционеров в целом.

Представитель третьего лица – ФИО7 в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам № 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно пункту 1.3 Устава ОАО "Строительная керамика" и данным Единого государственного реестра юридических лиц, местонахождение и почтовый адрес общества: <...>.

Держателем реестра акционеров общества является ЗАО "Новый регистратор".

Согласно сведениям держателя реестра акционеров общества по состоянию на 09.02.2012 (дата проведения собрания - 06.03.2012), истцы – ФИО1, ФИО3, ФИО21 и ФИО2 имели право на участие в годовом общем собрании акционеров (л.д. 83-90 т.1).

06 марта 2012 года по адресу: <...>, состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Строительная керамика" с повесткой дня:

1. Утверждение порядка ведения годового общего собрания акционеров.

2. Утверждение годового отчета за 2011 год.

3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета и прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2011 финансового года.

4. Выплата (объявление) дивидендов.

5. Избрание Совета директоров общества.

6. Утверждение аудитора общества.

7. Избрание счетной комиссии общества.

Как следует из протокола общего собрания акционеров от 06.03.2012 (л.д. 91-94 т.1), общее число голосов, которыми обладали акционеры и их представители, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, составило 13178 голосов, что составляет 65,41% от общего числа голосов, которыми обладали лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров (20144 голоса).

На собрании были приняты следующие решения:

1. Утвердить порядок ведения общего собрания акционеров.

2. Годовой отчет ОАО "Строительная керамика" за 2011 год не утверждать. Подтвердить полномочия ФИО8 как генерального директора ОАО "Строительная керамика". Одобрить действия генерального директора ОАО "Строительная керамика" ФИО8 по финансовому оздоровлению предприятия.

3. Не утверждать годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2011 финансового года.

4. Дивиденды за 2011 не выплачивать.

5. Избрать Совет директоров ОАО "Строительная керамика" в следующем составе: ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО22, ФИО6, ФИО23, ФИО24

6. Утвердить аудитором ОАО "Строительная керамика" аудиторскую фирму ООО "Прогрессаудит".

7. Избрать счетную комиссию ОАО "Строительная керамика" в составе: ФИО19, ФИО18, ФИО15

Из протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования следует, что по всем вопросам повестки дня голосовали "за" 13178 голосов лиц, принявших участие в общем собрании.

ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4 - акционеры ОАО "Строительная керамика", ссылаясь на то, что общее годовое собрание акционеров ОАО "Строительная керамика" проведено с существенным нарушением требований закона, нарушает права и законные интересы истцов как акционеров по управлению обществом, обратились в суд с настоящим иском о признании незаконными решений общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика", оформленных протоколом общего годового собрания от 06.03.2012.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Поскольку в силу норм Закона об акционерных обществах созыв и проведение собраний акционеров осуществляется органами общества, последнее в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать факт соблюдения требований Закона об акционерных обществах при созыве и проведении общего собрания акционеров, решения которого оспариваются.

Судом установлено, что на дату проведения собрания акционеров (06.03.2012) истцы являлись акционерами ОАО "Строительная керамика" и обладали следующим количество голосующих акций общества: ФИО1 – 302 (1,5%), ФИО2 – 319 (1,58%), ФИО3 – 2536 (12,59%), ФИО4 – 2500 (12,41%).

Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров определен главой 7 Закона об акционерных обществах, а также статьей 8 Устава ОАО "Строительная керамика".

Согласно пункту 8.3.3, 8.3.4 Устава общества, решение о созыве годового собрания акционеров принимается Советом директоров. На годовом собрании акционеров должны решаться следующие вопросы: избрание членов Совета директоров, избрание членов ревизионной комиссии общества, утверждение аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределениия прибыли, в том числе выплаты (объявление) дивидендов по результатам финансового года. По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом, на годовом собрании акционеров избираются члены счетной комиссии общества.

Согласно пункту 8.4 устава, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров принимает решение о созыве общего собрания, в котором должны быть определены: форма проведения собрания; очередность голосования по вопросам повестки дня; перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания; порядок (способ, адрес и срок) ознакомления с информацией; форма и текст бюллетеней для голосования; текст сообщения о созыве общего собрания; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; список кандидатур для голосования по избранию членов органов общества; дата, место и время проведения общего собрания; дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания.

В силу пункта 8.5.1 Устава сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись. Акционеры – работники общества – могут уведомляться путем сообщения о собрании на досках объявлений.

Из материалов дела следует, что решение о созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" было принято Советом директоров общества в составе ФИО22, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО5, ФИО6, ФИО23, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 07.02.2012 (л.д. 65-66 т.1).

Совет директоров ОАО "Строительная керамика" в данном составе был избран внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшимся 08.12.2011.

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-116/2011 от 19.11.2012 (л.д. 50-58 т.5), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2013 (л.д. 59-65 т.5), признано незаконным избрание Совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 08.12.2011 в составе ФИО22, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО5, ФИО6, ФИО23

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно пункту 6 протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 03.03.2010 (л.д. 146-149 т.1), в Совет директоров общества избраны: ФИО11, ФИО28, ФИО29, ФИО27, ФИО5, ФИО30, ФИО6 Решение общего собрания акционеров от 03.03.2010 никем не оспорено и не признано в установленном порядке недействительным.

На общем годовом собрании акционеров 30.06.2011 (л.д. 27-28 т.5) Совет директоров общества не избирался, однако, Совет директоров общества, избранный на общем собрании 03.03.2010, в силу п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах обладал полномочиями по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно п.9.2.10 Устава ОАО "Строительная керамика", кворум для проведения заседания Совета директоров по вопросам повестки дня заседания, решения по которым принимаются большинством голосов членов Совета директоров, является участие в заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

В соответствии с п. 7 ст. 68 Закона об акционерных обществах, признание решения совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

В силу пункта 8 данной нормы закона, решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Материалами дела подтверждается, что в заседании Совета директоров 07.02.2012, на котором было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров 06.03.2012, не участвовали члены совета директоров, избранные на общем годовом собрании акционеров 03.03.2010: ФИО30, ФИО11, ФИО28, ФИО29

Таким образом, решение Совета директоров от 07.02.2012 о созыве годового общего собрания акционеров принято в отсутствие кворума.

В соответствии со ст. 56 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Согласно п. 8.7.5 Устава ОАО "Строительная керамика" полномочия членов счетной комиссии действуют с момента их избрания годовым общим собранием до момента избрания новых членов счетной комиссии следующим через 3 года годовым собранием акционеров, или до момента досрочного прекращения их полномочий.

Счетная комиссия ОАО "Строительная керамика" была избрана на годовом общем собрании ОАО "Строительная керамика" 30.06.2011 в составе 5 человек: ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35

На дату проведения годового общего собрания акционеров 06.03.2012 полномочия счетной комиссии общества в данном составе не были прекращены, счетная комиссия досрочно не переизбиралась.

Материалами дела подтверждается, что счетная комиссия в вышеуказанном составе полномочия акционеров не проверяла, регистрацию акционеров не проводила, кворум не устанавливала, подсчет голосов акционеров не производила, проверку правильности заполнения бюллетеней для голосования не проверяла, протокол счетной комиссии ее членами не подписывался.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров 06.03.2012, седьмым вопросом повестки дня было избрание членов счетной комиссии. В состав счетной комиссии были избраны ФИО19, ФИО18, ФИО15 Членами счетной комиссии в данном составе был составлен протокол об итогах голосования (л.д. 75-77 т.3).

Однако, из представленных в материалы дела документов (предложений акционеров, протокола заседания совета директоров, сообщений о проведении годового общего собрания акционеров, протокола собрания от 06.03.2012, отчета о результатах голосования, бюллетеней для голосования) следует, что вопрос о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, срок полномочий которой не истек, не был поставлен на голосование, следовательно, принятие решения по вопросу повестки дня "избрание членов счетной комиссии" без принятия решения о досрочном прекращении полномочий ранее избранной счетной комиссии, является незаконным.

Более того, в повестке дня годового общего собрания акционеров, утвержденной Советом директоров общества 07.02.2012, и в сообщении о проведении годового собрания, разосланном акционерам, вопрос об избрании счетной комиссии общества отсутствует.

Из материалов годового общего собрания акционеров (журнала регистрации, протокола собрания, отчета о голосовании, бюллетеней для голосования) следует, что в собрании участвовали акционеры: ФИО5 – 6055 акций (30,05%), ФИО6 – 1765 акций (8,76%), ФИО7 – 2384 акций (11,84%), ЗАО "Паритет" - 571 акция (2,84%), ОАО "Курс-И" - 2383 акции (11,83%), ФИО15 – 20 акций (0,1%). При этом ФИО6 голосовал принадлежащими ему акциями, а также на основании доверенностей, выданых ФИО5 и ЗАО "Паритет".

Как указано в материалах годового общего собрания, решения по всем вопросам принимались количеством голосов 13178, что составляет 65,41%.

Из материалов дела следует, что ФИО5 является родной дочерью ФИО6

ФИО5 и ФИО6 являются членами совета директоров ОАО "Строительная керамика".

Председателем совета директоров ОАО "Курс-И" является ФИО6, ФИО5 является членом совета директором ОАО "Курс-И".

Следовательно, в силу ст.4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ФИО5, ФИО6, ОАО "Курс-И" являются группой аффилированных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Согласно пункту 6 данной нормы закона с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 05.01.2006 №7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", названная норма статьи 84.2 Закона об акционерных общества вступила в силу с 01.07.2006.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО5, представленной ЗАО "Новый регистратор" (л.д. 61 т.7), ФИО5 приобрела акции ОАО "Строительная керамика" после вступления в силу ст. 84.2 Закона об акционерных общества, следовательно, на нее распространяются требований данной нормы закона.

Материалами дела подтверждается, что ФИО5, приобретя 30,5% общего количества акций ОАО "Строительная керамика", в нарушение положений ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, не направила акционерам – владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг, следовательно, не сделала обязательное предложение.

Таким образом, ФИО5 и ее аффилированные лица – ФИО6 и ОАО "Курс-И" имели право голоса на общем собрании акционеров 06.03.2012 только по акциям, составляющим 30 процентов акций общества. При этом все остальные акции, находящиеся в распоряжении ФИО5 и ее аффилированных лиц, голосующим акциями не считаются и при определении кворума не должны учитываться.

Таким образом, общее число голосующих акций (в том числе количество голосов, указанных в бюллетенях для голосования), имеющих право на участие в голосовании на собрании, наличие кворума и итоги голосования в протоколе годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 06.03.2012 определены и указаны неправильно.

Протокол годового общего собрания акционеров от 06.03.2012 содержит сведения о том, что за принятые решения проголосовало 65,41%, что составляет 13178 акций. Из бюллетеней для голосования видно, что подсчет голосов на собрании был произведен без учета требований п.6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, т.е. были учтены все акции, принадлежащие ФИО5 и ее аффилированным лицам.

Согласно п. 6 ст. 49 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. В силу п. 10 данной нормы закона, решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из материалов дела, повестка дня общего годового собрания акционеров, утвержденная на заседании совета директоров 07.02.2012, а также указанная в сообщении о проведении годового собрания акционеров, утвержденным советом директоров 07.02.2012, не соответствовала повестке дня общего годового собрания, указанной в протоколе общего годового общего собрания акционеров. Формулировки вопросов, указанных в заполненных бюллетенях для голосования, не совпадают с формулировками вопросов и решений, поставленных на голосование и отраженных в протоколе годового общего собрания акционеров и отчете об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров.

Так, на собрании акционеров была изменена повестка дня собрания, вместо 6 вопросов было рассмотрено 7 вопросов, добавлен вопрос, который не рассматривался советом директоров и не был указан в сообщении о проведении собрания – утверждение порядка ведения годового собрания.

Вместо вопроса 4 повестки дня собрания – "избрание ревизионной комиссии" на собрании под номером 4 повестки дня был рассмотрен вопрос "выплата дивидендов".

Вопрос повестки дня, указанный в протоколе заседания совета директоров, и сообщении о проведении собрания – "избрание ревизионной комиссии" на собрании не рассматривался.

Вместо этого вопроса под №7 был рассмотрен вопрос "избрание счетной комиссии", который отсутствовал в повестке дня собрания, утвержденной советом директоров 07.02.2012 и сообщении о проведении годового общего собрания акционеров, направленном в адрес акционеров.

При этом суд отклоняет как несостоятельные доводы ответчика об имевшей место ошибке в формулировке данного вопроса, поскольку в силу императивной нормы закона (п.1 ст. 47 Закона об акционерных обществах) на общем годовом собрании акционеров в обязательном порядке должны решаться вопросы об избрании ревизионной комиссии общества.

Об отсутствии описки также свидетельствует предложение акционера ФИО5 о выдвижении кандидатов в члены ревизионной комиссии ОАО "Строительная керамика" на годовом общем собрании акционеров общества, проводимом в 2012 году (л.д. 12 т.5).

По второму вопросу повестки дня "утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2011 года" на собрании было принято решение: "годовой отчет ОАО "Строительная керамика" за 2011 год не утверждать. Подтвердить полномочия ФИО8 как генерального директора ОАО "Строительная керамика". Одобрить действия генерального директора ОАО "Строительная керамика" ФИО8 по финансовому оздоровлению предприятия".

При этом вопрос о подтверждении полномочий ФИО8 как генерального директора общества и одобрении его действий как генерального директора по финансовому оздоровлению предприятия как в повестке дня собрания, так и в бюллетенях для голосования отсутствовал.

По вопросу повестки дня собрания "избрание совета директоров общества" в бюллетень для голосования, форма которого была утверждена советом директоров общества 07.02.2012, включены кандидатуры, предложенные акционером ФИО5 (л.д. 34-37 т.1). По указанным кандидатурам проводилось голосование на общем собрании акционеров.

Согласно ст. 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Предложенные истцами (ФИО4 и ФИО3) кандидаты в совет директоров общества (л.д. 150-153 т.1) не были включены в список кандидатур в члены совета директоров общества, мотивированный отказ во включении предложенных истцами кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров также отсутствует.

Суд также обращает внимание на то, что результаты голосования, указанные в протоколе общего собрания акционеров и отчете об итогах голосования в части указания количества голосов, отданных "за", "против", "воздержался" по ряду вопросов повестки дня, не соответствуют фактическим результатам голосования, указанным в бюллетенях для голосования. Так, в протоколе собрания и отчете о проведении собрания указано, что по всем вопросам повести дня собрания отдано голосов "за" - 13178, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 0 голосов. Однако, из бюллетеней голосования ФИО5, ФИО6, ЗАО "Паритет" видно, что по вопросам 2 и 3 повестки дня собрания данные лица "за" не голосовали.

Согласно материалам дела, собрание было проведено по адресу: <...>.

В силу ст. 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет дату, место, время его проведения.

В соответствии с п. 2 ст. 47 Закона об акционерных обществах дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 №17/пс, установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющимся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Указанные требования установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц, при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, принять участие в собрании акционеров.

Согласно п. 1.3 Устава ОАО "Строительная керамика", местом нахождения общества и его почтовым адресом является: 290007, <...>.

Иное место проведения общего собрания акционеров уставом общества не предусмотрено. Совет директоров общества, принимая 07.02.2012 решение о проведении общего годового собрания акционеров по адресу: <...>, не мотивировал его, выбор данного места не был связан с особенностями хозяйственной деятельности общества.

В информации, указанной в сообщении о проведении годового собрания акционеров, отсутствовало указание на конкретное помещение, в котором будет проводиться общее собрание акционеров. Указание в качестве места проведения собрания только адреса и номера дома, при том обстоятельстве, что по адресу: <...> расположены пять нежилых помещений разной этажностью, что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 13-17 т.5), не может считаться надлежащим извещением акционеров о месте проведения собрания, поскольку ограничивает права акционеров на своевременное ознакомление с материалами к собранию, возлагает на них дополнительные временные затраты по розыску места проведения собрания.

При этом суд не принимает доводы ответчика со ссылкой на дело №А54-1209/2013, поскольку при проведении годового общего собрания акционеров 04.03.2013 место проведения собрания конкретизировано указанием на административное здание, номер этажа и номер кабинета.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу, что вышеуказанные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, даже если они допущены владельцами контрольного пакета акций, являются существенными, поскольку препятствуют другим акционерам в реализации права на участие в общих собраниях общества и принятии решений, связанных с управлением обществом. Данные права принадлежат всем акционерам общества, независимо от наличия контрольного пакета акций у одного акционера или группы акционеров, являющихся аффилированными лицами.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Разрешая такие вопросы, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Возможность отказа в удовлетворении иска о признании решения общего собрания недействительным ограничена случаями, когда вышеперечисленные обстоятельства имеют место в совокупности, на что обращено внимание в абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что допущенные при созыве и проведении общего годового собрания акционеров нарушения являются существенными, повлекшими нарушение прав истцов как акционеров на участие в управлении в обществе, в связи с чем признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о признании незаконными решений, принятых общим годовым собранием акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика", состоявшимся 06.03.2012 по адресу: <...>, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 06.03.2012.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер (в общей сумме 6000 руб.) относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать незаконными решения, принятые общим годовым собранием акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика", состоявшимся 06.03.2012 по адресу: <...>, оформленные протоколом годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 06.03.2012.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Строительная керамика" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО1 государственную пошлину по делу в сумме 1500 руб.

3. Взыскать с открытого акционерного общества "Строительная керамика" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО2 государственную пошлину по делу в сумме 1500 руб.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "Строительная керамика" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО3 государственную пошлину по делу в сумме 1500 руб.

5. Взыскать с открытого акционерного общества "Строительная керамика" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО4 государственную пошлину по делу в сумме 1500 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова