Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 03.11.2007 г.; ФИО3, адвокат, доверенность № 262 от 21.02.2008 г.; ФИО1, паспорт (присутствовал 18.03.2008 г.; 25.03.2008 г. - не явился),

от ответчиков:

ЗАО "Рыбновская МТС": ФИО4 - представитель, доверенность от 10.02.2008 г.;

ООО "Жито": ФИО5 – представитель, доверенность от 17.12.2007 г.;

установил : ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании договора купли-продажи от 2006 г., заключенного между закрытым акционерным обществом "Рыбновская МТС" и обществом с ограниченной ответственностью "Жито", недействительным и применении последствий недействительности, обязав каждую из сторон сделки возвратить другой все полученное по недействительной сделке, а именно: обязать ООО "Жито" вернуть ЗАО "Рыбновская МТС" имущество согласно приложениям №№ 1 - 3 к договору; обязать ЗАО "Рыбновская МТС" вернуть ООО "Жито" 1100000 руб.

Кроме того, истец заявил о взыскании с ответчиков понесенных расходов на проведение экспертизы в размере 56500 руб. и на оплату услуг представителя в размере 20000 руб.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, указывая на то, что сделка купли-продажи имущества согласно ст. 78 ФЗ "Об акционерных общества" является крупной, так как в результате сделки была отчуждена значительная часть имущества, принадлежащая обществу; сделка совершена с нарушением порядка одобрения сделок, предусмотренного ст. 79 ФЗ "Об акционерных общества". При этом пояснил, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы, а именно: упала стоимость активов общества, что не могло не повлиять на стоимость акций; нарушено право истца на участие в управлении обществом; продажа имущества ниже балансовой стоимости причинило убытки ЗАО "Рыбновская МТС", в связи с чем истец был лишен права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества может быть лишен права на получение имущества общества. По заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности возражает, указав, что о совершенной сделке ФИО1 стало известно в июне 2007 г. после проведения очередного годового собрания акционеров.

Ответчик - ЗАО "Рыбновская МТС" исковые требования акционера ФИО1 считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик - ООО "Жито" исковые требования не признает, ссылаясь на то, что оспариваемой сделкой какие-либо права акционера на управление обществом не нарушены, так как количество принадлежащих акционеру голосов не может повлиять на принятие решений на собраниях общества. Считает, что права истца на получение дивидендов не ущемлены, поскольку дивиденды ФИО1 не выплачивались, что подтверждается протоколами. Заявленный довод истца о понесенных убытках является несостоятельным. Кроме того, заявил о попуске истцом срока исковой давности, указав, что акционер ФИО1 узнал о совершении сделки не позднее июля 2006 г.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Рыбновская машинно-технологическая станция" (по тексту ЗАО "Рыбновская МТС") образовано в 1999 году. Учредителем и акционером, имеющим 0,01% акций ЗАО "Рыбновская машинно-технологическая станция" является ФИО1.

В апреле 2006 г. между ЗАО "Рыбновская МТС" (продавец) и ООО "Жито" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в составе: объектов недвижимости, поименованных в Приложении № 1 к договору, в том числе объекты под разбор на строительные материалы и конструкции; автотранспортных средств, автотракторной техники, специальных сельхозмашин, поименованных в Приложении № 2 к договору; объектов оборудования, поименованных в Приложении № 3 к договору.

Согласно пункта 2.1 договора, цена приобретаемого имущества установлена в размере 1100000 (Один миллион сто тысяч) рублей.

Имущество было передано по актам приема-передачи от 28 апреля 2006 года.

Денежные средства ООО "Жито" перечислило ЗАО "Рыбновская МТС" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и не оспаривается ответчиками.

Балансовая стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи согласно балансу за 1 квартал 2006 года составляет 5329460 руб. 36 коп. Актив баланса за тот же период составляет 20214000 руб. Сумма сделки составила 26,36% от активов баланса.

Полагая, что указанный договор заключен с нарушениями требований, установленных для заключения крупных сделок, а именно норм ст. 77, п. 2 ст. 78 и ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер ЗАО "Рыбновская МТС" ФИО1, считая, что его права акционера нарушены данной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен ст. 79 указанного Федерального закона.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 упомянутого Кодекса возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО1 не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы или возлагает на него какие-либо обязательства или ограничения.

Условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом одним из критериев при оценке нарушения прав акционеров является факт убыточности сделки для акционерного общества. Из материалов дела следует и судом установлено, что оспариваемый договор носил возмездный характер, сторонами исполнен, денежные средства в размере, определенном условиями договора получены обществом и направлены на погашение его задолженности по кредитным договорам.

Суд также учитывает, что продажа объектов недвижимости произведена ЗАО "Рыбновская МТС" по рыночной цене, определенной независимым оценщиком (отчет № 14/2006), а автотранспортных средств, автотракторной техники, специальных сельхозмашин и объектов оборудования, по остаточной стоимости, а, по ряду позиций, и выше.

Представленный в материалы дела истцом Отчет об оценке рыночной стоимости имущества № 049/08 судом не принимается в качестве надлежащего доказательства, поскольку объекты оценки на настоящий момент претерпели значительные изменения. Объекты недвижимости, сельскохозяйственная техника и оборудование подверглись реконструкции и восстановительному ремонту ООО "Жито" на сумму 5834000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Кроме того, экспертом часть имущества не была осмотрена, экспертиза проводилась по документам и информации, представленным ФИО1, которые предполагались достоверными ( стр. 8 отчета № 049/08).

Ссылки истца на то, что цена по которой было продано имущество, существенно занижена, в связи с чем ему как акционеру общества и самому обществу причинены убытки, судом отклоняются.

В силу п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ участники гражданских правоотношений свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным нормативным актом.

Сам факт причинения убытков обществу не может являться основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Доказательства уменьшения рыночной стоимости акций общества в результате продажи части имущества, а также то, что это произошло в следствие совершения оспариваемой сделки, ФИО1 не представил.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка затрагивает его интересы, определенные ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", суд считает необоснованным. Все доводы истца в этой части носят предположительный характер.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций, к которым относится истец, владеющий 100 штуками акций ЗАО "Рыбновская машинно-технологическая станция", предусмотренные статьей 31 вышеназванного Закона, заключаются в участии акционеров в общем собрании, получении дивидендов, а в случае ликвидации общества акционеры имеют право на получение части его имущества.

По смыслу нормы ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" право акционера на дивиденды возникает только с момента принятия обществом решения о выплате дивидендов. Принятие решения о выплате дивидендов - это право, а не обязанность общества. Доказательств, что общество планировало принять решение о выплате дивидендов, но не сделало этого вследствие совершения оспариваемой сделки, истцом не представлено.Также истцом не представлено доказательств, что ЗАО "Рыбновская МТС" когда-либо выплачивало дивиденды акционерам.

Также в деле отсутствуют данные о том, что ЗАО "Рыбновская машинно-технологическая станция" находится в стадии ликвидации, либо не имеет возможности осуществлять хозяйственную деятельность в результате отчуждения имущества. ФИО1 в настоящее время является акционером, то есть владельцем акций ЗАО "Рыбновская МТС", которое является действующим хозяйствующим субъектом, общество не ликвидировано, в связи с чем право требования на получение соответствующей части имущества у участника общества на момент рассмотрения спора не имеется.

В соответствии с требованиями п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Истец, владеющий в совокупности 0,01% голосующих акций общества и не являющийся членом Совета директоров общества не мог оказать влияние при принятии решения по вопросу одобрения оспариваемой сделки как Советом директоров общества так и общим собранием акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Учитывая, что истец не указал, каким образом признание недействительным договора купли-продажи от апреля 2006 г., заключенного между ЗАО "Рыбновская МТС" и ООО "Жито", приведет к восстановлению его прав и законных интересов, суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО1 права на иск, в связи с чем в удовлетворении заявленных им исковых требований следует отказать.

Ходатайство ответчика о пропуске сроков исковой давности по иску судом рассмотрено и удовлетворению не подлежит, поскольку не подтверждается материалами дела.

Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1 . В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.

Судья И.В. Афанасьева