Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский» обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области с учетом уточнений от 18.07.2016 об урегулировании разногласий при заключении договора купли –продажи земельного участка площадью 14 548 кв.м.(кадастровый номер 63:09:0102160:510) расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводской район, ул.Коммунальная, д.30А по цене 2,5% от его кадастровой стоимости, а именно по пунктам 3.1, 4.2.2, 6.3 Договора.

Ответчик в отзыве настаивает на своей редакции спорных пунктов, в судебное заседание не явился, извещен.

Определением от 18.11.2016 суд, в порядке ст.51 АПК РФ привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Публичное акционерное общество «Сбербанк России», которое в отзыве по пункту 3.1 поддерживает позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с Решением от 14.05.2014г. Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-133913/13-7-1222 признан незаконным отказ Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущества) в предоставлении в собственность ООО «Винзавод «Тольяттинский» земельного участка площадью 14 548 кв.м. (кадастровый номер 63:09:0102160:510) по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Коммунальная, д.ЗОА. Возложена обязанность на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) вынести решение о предоставлении в собственность ООО «Винзавод «Тольяттинский» земельного участка площадью 14 548 кв.м. (кадастровый номер 63:09:0102160:510) по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Коммунальная. д.ЗОА по цене 2,5 % от его кадастровой стоимости, направить в адрес ООО «Винзавод «Тольяттинский» проект договора купли-продажи земельного участка.

В рамках исполнительного производства № 37658/15/77039-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа №ФС 000164761 от 12.02.2015г., выданному Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-133913/13-7-1222, вступившему в законную силу 01.09.2014г. , Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ТУ Росимущества) направило в адрес ООО «Винзавод «Тольяттинский»: Распоряжение от 03.03.2016г. № 65-р о предоставлении ООО «Винзавод «Тольяттинский» в собственность находящегося в федеральной собственности земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Коммунальная, д.ЗОА, проект договора купли-продажи на указанный земельный участок (далее по тексту: «проект договора»), уведомление от 03.03.2016г. №2393.

В соответствии с содержанием уведомления от 03.03.2016г. №2393 (абз. 3) присвоение номера договору купли-продажи на предоставляемый земельный участок следует только в случае безоговорочного принятия ООО «Винзавод «Тольяттинский» предложенных в договоре условий.

По мнению истца, помимо обязательных условий договора купли-продажи земельного участка площадью 14 548 кв.м. (кадастровый номер 63:09:0102160:510) по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Коммунальная, д.ЗОА по цене 2,5 % от его кадастровой стоимости, установленными Решением от 14.05.2014г. Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-133913/13-7-1222 и соответствующих требованиям действующего законодательства РФ ТУ Росимущества Самарской области в положения проекта договора с ООО «Винзавод «Тольяттинский» включило следующие дополнительные условия приобретения права собственности на земельный участок:

1. Раздел 3 проекта договора «Ограничения использования и обременения Участка»: пункт 3.1. В отношении земельного участка, указанного в п. 1.1. настоящего договора, установлены следующие обременения:

- Аренда, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: с 28.012000г. по 30.05.2012г., в пользу: ООО «Винзавод «Тольяттинский»;

- Ограничение в использовании, 1.1 Выполнение обязательств по соблюдению установленных норм и правил в охранных зонах и коридорах инженерных коммуникаций. 1.2.Обеспечение доступа в коридоры инженерных коммуникаций ремонтно-эксплуатационным организациям и службам для выполнения необходимых работ, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: не определен, в пользу: не определено;

- Ипотека, право аренды на земельный участок, запись регистрации от 27.04.2010г. № 63-63-09/045/2010-844, срок: 28.08.2018г. дата подписания договора об ипотеке 20.04.2010г., в пользу: Открытое Акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации;

- Ипотека, право аренды на земельный участок, запись регистрации от 30.06.2010г. № 63-63-09/076/2010-763, срок: дата исполнения основного обязательства - 24.06.2011г., дата подписания договора об ипотеке-25.06.2010г., в пользу: Открытое Акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации;

- Ипотека, право аренды на земельный участок, запись регистрации от 23.11.2010г. № 63-63-09/0120/2010-266, срок: 28.08.2018г. дата подписания договора об ипотеке 09.11.2018г., в пользу: Открытое акционерное общество «Сбербанк России».

2. Подпункт 4.2.2. пункта 4.2. Раздела 4 «Права и обязанности Сторон»:

«Оплатить арендную плату по договору аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124».

3. Пункт 6.3. Раздела 6 «Особые условия»:

«Договор аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124 в отношении Участка прекращает свое действие с момента регистрации перехода права собственности на Участок по Договору».

ООО «Винзавод «Тольяттинский» не согласен с вышеуказанными положениями по следующим основаниям:

Договор аренды №124 Участка, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: с 28.01.2000г. по 03.05.2012г., в пользу: ООО «Винзавод «Тольяттинский» заключен Мэрией городского округа Тольятти неправомерно. Данный факт установлен вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2011г. по делу №А55-27055/2010, истцом по делу являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Самарской области.

В соответствии с п.32 Постановления Пленума Верховного суда РФ №6 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (п.1 ст. 166 ГК РФ), срок исковой давности по ничтожной сделке составляет три года.

Таким образом, пропустив срок исковой давности для защиты нарушенного права, ТУ Росимущества Самарской области решает реализовать свои имущественные интересы, путем нарушения законных прав и интересов ООО «Винзавод «Тольяттинский», понуждая заключить договор купли-продажи земельного участка площадью 14 548 кв.м. (кадастровый номер 63:09:0102160:510) расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Коммунальная, д.ЗОА. на дополнительных (особых) безоговорочных условиях: оплата по договору аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124; и установление срока действия ничтожной сделки - Договора аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124 до момента регистрации перехода права собственности на Участок по заключаемому Договору.

В связи с тем, что Договор аренды №124 земельного участка, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: с 28.01.2000г. по 03.05.2012г, является ничтожной сделкой, установленные обременения права аренды земельного участка также ничтожны, так как договоры ипотеки заключались неправомочным лицом, с нарушением требований п.4 ст.6 Федерального закона «Об ипотеке».

Как утверждает истец, ТУ Росимущества Самарской области прописывая в проекте договора положения по существованию обременении земельного участка, фактически преследует цель к признанию ООО «Винзавод «Тольяттинский» обязательств по Договору аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124, а следовательно, восстановления срока исковой давности для взыскания по ничтожной сделке. Таким образом, Действия ТУ Росимущества Самарской области противозаконны, не соответствуют требованиям к пределам и способам защиты гражданских прав, установленных статьями 10; 12 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (Закон) основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются в том числе:

- акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

- договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Согласно статье 16 Закона государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Сведения о собственнике недвижимого имущества содержатся в ЕГРП и являются общедоступными.

Следовательно, записи о государственной регистрации обременении земельного участка: Договор аренды №124 земельного участка, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: с 28.01.2000г. по 03.05.2012г и ипотеке прав аренды по нему (запись регистрации от 27.04.2010г. № 63-63-09/045/2010-844, срок: 28.08.2018г.; запись регистрации от 30.06.2010г. № 63-63-09/076/2010-763; запись регистрации от 23.11.2010г. № 63-63-09/0120/2010-266, срок: 28.08.2018г.), являются не законными.

В данном случае, только собственник земельного участка, в лице ТУ Росимущества Самарской, области имеет возможность на подачу заявления об исключении данных записей из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

ООО «Винзавод «Тольяттинский» 18.04.2016г. направило в адрес ТУ Росимущества Самарской области подписанный проект договора купли-продажи земельного участка площадью 14 548 кв.м. (кадастровый номер 63:09:0102160:510) расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Коммунальная, д.ЗОА. подписанный с Протоколом Разногласий и Сопроводительным письмом от 15.04.2016г.

ТУ Росимущества Самарской области Уведомлением от 21.04.2016г. исх. №4353, подписанным И.о. заместителя руководителя ФИО3, отклонило Протокол разногласий и отказало ООО «Винзавод «Тольяттинский» в подписании договора купли-продажи земельного участка на условиях, указанных в Решении от 14.05.2014г. Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-133913/13-7-1222 вынесенного в соответствии со ст.36 Земельного Кодекса РФ, ч.1 ст.2 Федерального закона от 25.10.2001г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного Кодекса РФ», ст.18 Закона Самарской области «О земле» до 1 июля 2012г.

Согласно ч.2 ст.445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Указанные обстоятельства и нормы права послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.446 ГК РФ, в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Оценив представленные сторонами требования и возражения относительно условий заключения договора, суд приходит к следующему.

Пункт 3.1 договора суд считает необходимым принять в редакции ответчика.

В соответствии с договорами ипотеки № 70109/1 от 20.04.2010 г., № 70179/1 от 25.06.2010 г., № 70304/1 от 09.11.2010 г., заключенных с уачстием ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк) государственная регистрация (возникновение у Банка права залога) проведена на основании заявления сторон договора, в подтверждение чему на договорах имеются отметки Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Таким образом, право залога аренды земельного участка возникло у Банка с момента регистрации договоров ипотеки № 70109/1 от 20.04.2010 г., № 70179/1 от 25.06.2010 г., № 70304/1 от 09.11.2010 г. в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

На стадии исполнения решения Ставропольского районного суда Самарской области от 18.09.2012 г. по гражданскому делу № 2-896/12 определением Ставропольского районного суда Самарской области от 02.12.2013 г. утверждено мировое соглашение между Банком и ООО «Винзавод «Тольяттинский», ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее по тексту - мировое соглашение).

В силу со ст. 55.1 Закона об ипотеке, заключение мирового соглашения в порядке, установленном процессуальным законодательством, по обязательству, обеспеченному ипотекой, не влечет прекращения ипотеки, если иное не предусмотрено мировым соглашением. С момента утверждения судом мирового соглашения ипотека обеспечивает обязательство должника, измененное утвержденным мировым соглашением.

Изменения и дополнения в регистрационную запись об ипотеке в связи с утверждением судом мирового соглашения вносятся в порядке, установленном п. 3 ст. 23 настоящего Закона об ипотеке на основании: соответствующего судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, и заявления залогодателя или залогодержателя.

Таким образом, заключение мирового соглашения повлекло внесение изменений в регистрационную запись уже существующей ипотеки.

В деле о банкротстве А55-1570/2015 определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2016 в удовлетворении исковых требований ООО «Винзавод Тольяттинский » к Банку о признании недействительными договоров ипотеки № 70109/1 от 20.04.2010 г., № 70179/1 от 25.06.2010 г., № 70304/1 от 09.11.2010 г. в части залога прав аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделок в виде исключения записей о государственной регистрации обременении земельного участка, отказано. В указанной части определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2016 не обжаловалось сторонами и вступило в силу.

В соответствии с выпиской Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии основанием возникновения и наличия заложенного права у Банка, в том числе на права аренды являются договоры ипотеки №70109/1 от 20.04.2010 г., № 70179/1 от 25.06.2010 г., № 70304/1 от 09.U.2010 г.

Таким образом, по состоянию на текущую дату ипотека и обременение права в виде права аренды земельного участка зарегистрировано за Банком.

Ограничения и обременения земельного участка, установленные до заключения договора сохраняются вплоть до их прекращения в порядке, установленном действующим законодательством.

По состоянию на текущую дату обременение права в виде аренды, равно как и обременение в виде ипотеки не погашены.

В соответствии с п. 1 ст. 37 ЗК РФ Продавец при заключении договора купли-продажи обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования.

В соответствии с абз. 7 п.1 ст. 20 ФЗ от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в государственной регистрации прав может быть отказано, если лицо, которое имеет права , ограниченные определенными условиями, составило документ без этих условий.

Вступившими в законную силу судебными актами установлен факт ипотеки в пользу Банка.

При таких обстоятельствах, заявленные Истцом доводы удовлетворению не подлежат.

Кроме того, в соответствии с ч.5 ст.166 ГК РФ Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как установлено судом, Истец продолжает пользоваться земельным участком, переданным ему в аренду по договору от 22.02.2000 г. № 124, более того осуществил сделку по залогу прав аренды на данный земельный участок в пользу третьего лица.

Таким образом, заявляя о недействительности сделки истец действует недобросовестно.

Подпункт 4.2.2. пункта 4.2. Раздела 4 «Права и обязанности Сторон», Пункт 6.3. Раздела 6 «Особые условия» следует исключить из договора в связи со следующим.

Подпункт 4.2.2. пункта 4.2. Раздела 4 «Права и обязанности Сторон» возлагает на истца обязанность «Оплатить арендную плату по договору аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124».

Пункт 6.3. Раздела 6 «Особые условия» предусматривает, что «Договор аренды земельного участка от 22.02.2000г. №124 в отношении Участка прекращает свое действие с момента регистрации перехода права собственности на Участок по Договору».

В соответствии с ч.4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как установлено судом и не опровергнуто ответчиком, законом не установлено включение указанных условий в виде обязательных в текст договора купли-продажи земельного участка.

Таким образом, учитывая возражения истца, данные пункты не подлежит включению в условия договора.

Кроме того, п.6.3 не несет самостоятельного смыслового значения, поскольку регистрация перехода права собственности на земельный участок за истцом прекращает арендные отношения в силу ст.416 ГК РФ.

В соответствии со статьей 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. согласно ст.110 АПК РФ и п.23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" следует взыскать с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь ст. 110,167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Урегулировать разногласия, возникшие между ООО «Винзавод Тольяттинский» и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Самарской области при заключении договора купли-продажи земельного участка площадью 14 548 кв.м. ( кадастровый номер 63:09:0102160:510), расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Коммунальная, д. 30А, приняв спорные пункты в следующей редакции:

1. Пункт 3.1. «В отношении земельного участка, указанного в п. 1.1. настоящего договора, установлены следующие обременения:

• Аренда, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: с 28.01.2000г. по 30.05.2012г., в пользу: ООО «Винзавод «Тольяттинский»;

• Ограничение в использовании, 1.1 Выполнение обязательств по соблюдению установленных норм и правил в охранных зонах и коридорах инженерных коммуникаций. 1.2.0беспечение доступа в коридоры инженерных коммуникаций ремонтно-эксплуатационным организациям и службам для выполнения необходимых работ, запись регистрации от 21.06.2000г. № 63-09-1/2000-20194, срок: не определен, в пользу: не определено;

• Ипотека, право аренды на земельный участок, запись регистрации от 27.04.2010г. № 63-63-09/045/2010-844, срок: 28.08.2018г. дата подписания договора об ипотеке 20.04.2010г., в пользу: Открытое Акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации;

• Ипотека, право аренды на земельный участок, запись регистрации от 30.06.2010г. № 63-63-09/076/2010-763, срок: дата исполнения основного обязательства - 24.06.2011г., дата подписания договора об ипотеке-25.06.2010г., в пользу: Открытое Акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации;

• Ипотека, право аренды на земельный участок, запись регистрации от 23.11.2010г. № 63-63-09/0120/2010-266, срок: 28.08.2018г. дата подписания договора об ипотеке 09.11.2018г., в пользу: Открытое акционерное общество «Сбербанк России».

2.Подпункт 4.2.2. пункта 4.2. Раздела 4 «Права и обязанности Сторон», Пункт 6.3. Раздела 6 «Особые условия» исключить из договора.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" расходы по госпошлине 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

П.В. Селиваткин