Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику о взыскании1 448 995 руб. 72 коп., в т.ч. 1 201 495 руб. 27 коп.- сумма дивидендов за 2012 год, 247 500 руб. 45 коп.- проценты в соответствии со ст. 345 ГК РФ.

Ответчик, третье лицо исковые требования не признают.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 является акционером Закрытого акционерного общества "АПЕКС", с владением 50% акций. Второй акционер - ФИО3 – также владеет 50% акций.

13 января 2015 года состоялось общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение о перечислении акционерам прибыли за 2012 год в размере 3 391 840 руб. 55 коп., перечисленную дочерним обществом – ООО «Апекс-Опт» на расчетный счет ЗАО «Апекс» согласно решению №18 от 12 января 2015 года, пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций в срок до 13 марта 2015 года.

Считая указанное решение общего собрание акционеров Общества решением о выплате дивидендов, истец указывает, что задолженность Общества перед истцом по выплате причитающихся дивидендов составила 1 201 495 руб. 27 коп.

Уклонение ответчика от выплаты дивидендов послужило основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 2 ст. 31, п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

Статьей 42 Закона об акционерных обществах определен порядок принятия решения о выплате дивидендов.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 42 названного Закона общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам этого года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено указанным Законом.

Согласно пункту 2 названной статьи источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что такое решение принимается общим собранием акционеров.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, решение акционера о распределении прибыли путем объявления дивидендов может быть принято лишь после окончания определенного отчетного периода (квартал, полугодие, девяти месяцев отчетного года или по результатам года) и лишь в совокупности с решением об утверждении отчета и бухгалтерской отчетности общества за аналогичный период.

Из представленного же протокола 13 января 2015 года общего собрания акционеров Общества следует, что предметом распределения являются денежные средства, которые поступили в Общество в январе 2015 года.

При этом суд отмечает, что если для дочернего общества – ООО «Апекс-Опт» данные средства если и являлись прибылью за 2012 год и были перечислены своему учредителю - ЗАО «Апекс» в январе 2015 года, то для самого Общества данные денежные средства могли стать прибылью, подлежащей распределению как дивиденды, лишь по итогам первого отчетного периода, т.е. не ранее окончания первого квартала 2015 года и лишь при условии утверждении отчета и бухгалтерской отчетности Общества за первый квартал 2015 года.

Таким, образом, несоблюдение акционерами установленного Законом об акционерных обществах порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не позволяет суду удовлетворить требования о взыскании с ответчика дивидендов на основании указанного собрания акционеров.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не доказал обстоятельства на которые ссылался в основание исковых требований, в иске следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины согласно ст. 110, 112 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1