Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Балыдиной Елены Артемовны, г. Тольятти Самарской области

Установил:

Балыдина Ирина Николаевна обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "АвтоВАЗ" и Открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" с требованием обязать ответчиков внести в реестр акционеров ОАО «АвтоВАЗ» запись о переходе права собственности в порядке наследования на следующие ценные бумаги, принадлежащие истице:

- 37 привилегированных типа А акций ОАО «АвтоВАЗ», государственный регистрационный номер 2-02-00002-А, номинальной стоимостью 500 рублей каждая;

- 65 обыкновенных акций ОАО «АвтоВАЗ», государственный регистрационный номер 1-03-00002-А, номинальной стоимостью 500 рублей каждая.

В ходе рассмотрения дела представитель истицы просил суд при принятии судебного акта учесть факт произведенной ОАО «АвтоВАЗ» в 2007 году конвертации акций, о чем истице стало известно лишь после предъявления в суд настоящего иска.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск, ссылаясь на обоснованность отказа регистратора в проведении операции по переходу права собственности на ценные бумаги со счета наследодателя ввиду непредставления истицей необходимых для проведения операции документов.

Определением суда от 15.12.2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истицы, был привлечен второй наследник Балыдина Елена Артемовна.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, однако суд, располагая надлежащими доказательствами их извещения о времени и месте судебного разбирательства, счел возможным в порядке норм п.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, озвученные в предварительном судебном заседании, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду следующего.

Как следует из представленной в материалы дела выписки №5576 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «АвтоВАЗ» по состоянию на 23.12.2006г. (т.1 л.д. 144-145) Балыдин Иван Петрович являлся владельцем 65 обыкновенных акций третьего выпуска (государственный регистрационный номер 1-03-00002-А), номинальной стоимостью 500 рублей каждая, а также 37 привилегированных типа А акций второго выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-00002-А), номинальной стоимостью 500 рублей каждая.

23.12.2006г. Балыдин И.П. умер.

Свидетельством о праве собственности, выданным 19.10.2007г. нотариусом города Тольятти Самарской области Кузнецовой Т.С. (т.1 л.д. 13), подтверждено право собственности Балыдиной И.Н. на ½ доли в общем совместном имуществе супругов, состоящем в том числе из 37 привилегированных типа А акций и 65 обыкновенных акций ОАО «АвтоВАЗ».

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 19.10.2007г. нотариусом города Тольятти Самарской области Кузнецовой Т.С. (т.1 л.д. 14), наследницей умершего Балыдина И.П. явилась в 3/4 долях его супруга Балыдина Ирина Николаевна, в том числе и на 2/4 доли ввиду отказа от наследства в ее пользу дочерей наследодателя – Балыдиной Полины Ивановны и Овсянниковой Анастасии Ивановны. В наследственное имущество вошли ½ доли 37 привилегированных типа А акций ОАО «АвтоВАЗ» ½ доли 65 обыкновенных акций ОАО «АвтоВАЗ».

Как следует из материалов дела, наследницей ¼ доли акций ОАО «АвтоВАЗ» явилась мать умершего – Балыдина Елена Артемовна.

22.02.2008г. между наследниками умершего Балыдина И.П. – супругой Балыдиной Ириной Николаевной и матерью Балыдиной Еленой Артемовной на основании ст. 1165 Гражданского кодекса Российской Федерации было заключено соглашение о разделе наследственного имущества (т.1 л.д. 12), на условиях которого в собственность Балыдиной И.Н. перешла ½ доля акций ОАО «АвтоВАЗ».

Полагая, что на основании указанного соглашения Балыдина И.Н. стала единоличным собственником 37 привилегированных типа А акций и 65 обыкновенных акций ОАО «АвтоВАЗ», она обратилась к регистратору ОАО «АвтоВАЗ» в Тольяттинский филиала ОАО «Центральный Московский Депозитарий» с заявлением об открытии лицевого счета и зачислении на данный счет принадлежащих ей акций ОАО «АвтоВАЗ». В качестве документов, подтверждающих права на акции, ею были представлены регистратору вышеуказанные свидетельство о праве собственности, свидетельство о праве на наследство по закону, соглашение о разделе наследственного имущества.

01.04.2008г. Балыдиной И.Н. регистратором был дан ответ исх. №тлт 02565-01 (т.1 л.д. 6) о том, что для совершения соответствующих операций в реестре заявителем был представлен неполный комплект документов, в связи с чем заявителю было предложено обратиться в Тольяттинский филиал ОАО «Центральный Московский Депозитарий» вместе с другим наследником для перерегистрации прав собственности на ценные бумаги либо предоставить недостающие документы (свидетельство о праве на наследство по закону на ¼ долю, передаточные распоряжения, подписанные всеми участниками общей долевой собственности, на основании которых ценные бумаги будут зарегистрированы на Балыдину И.Н.).

Истица расценила данное письмо в качестве отказа во внесении соответствующей записи в реестр и обратилась в суд за защитой своего нарушенного права путем предъявления иска об обязании внести в реестр акционеров ОАО «АвтоВАЗ» запись о переходе права собственности в порядке наследования на принадлежавшие Балыдину И.П. акции.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу норм ст. 16 того же закона именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом.

Как видно из материалов дела, держателем реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «АвтоВАЗ» является ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Тольяттинского регионального филиала на основании заключенного между ними договора №6060 на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг от 14.08.1998г. (т.1 л.д. 75-84).

В соответствии со ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, заключение сделки с ценными бумагами без внесения соответствующей записи в реестр само по себе не влечет переход права собственности на ценные бумаги. Дата совершения такой сделки не является датой перехода права собственности на ценные бумаги к приобретателю.

Согласно ст. 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

В соответствии с п.п.1, 2 ст. 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. № 27, предусмотрена обязанность регистратора внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования по представлению свидетельства о праве на наследство.

Представленное истицей свидетельство о праве на наследство подтверждало, что ей перешла доля в наследственном имуществе, соответственно, имело место общая долевая собственность наследников. Однако остальные участники долевой собственности к регистратору для совершения соответствующей операции не обратились, в связи с чем регистратор был лишен возможности открыть лицевой счет общей долевой собственности наследников.

Кроме того, внесение записи о переходе права собственности на акции предполагает наличие открытого лицевого счета в реестре нового собственника акций. Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг для открытия лицевого счета физическое лицо представляет регистратору анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность.

Истица не представила доказательств предъявления регистратору анкеты зарегистрированного лица, тогда как в соответствии с п.6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору должны предоставляться полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета.

Представленное регистратору соглашение о разделе наследственного имущества между супругой и матерью умершего владельца ценных бумаг явилось подтверждением состоявшейся между наследниками сделки, предметом которой явился переход прав на акции ОАО «АвтоВАЗ».

Согласно пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в случае совершения сделки регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги по предоставлению передаточного распоряжения. Если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности, а регистратору должно быть предоставлено письменное согласие всех участников долевой собственности.

Как видно из материалов дела и подтверждено первым ответчиком, какие-либо передаточные распоряжения от остальных участников долевой собственности (матери умершего) регистратору не представлялись.

Исходя из предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг операций регистратора, внесение записей в реестр в целях исполнения соглашения о разделе наследуемого имущества должно было быть произведено в следующем порядке:

- открытие в реестр лицевого счета общей долевой собственности всех наследников и лицевого счета наследника Балыдиной И.Н., приобретшей акции по соглашению о разделе наследства (п.7.1 Положения);

- внесение записи о переходе права собственности на акции в результате наследования (перевод ценных бумаг с лицевого счета наследодателя на счет общей долевой собственности наследников на основании свидетельства о праве собственности на наследство (п.7.3.2 Положения);

- списание ценных бумаг со счета общей долевой собственности наследников на индивидуальный лицевой счет наследника на основании передаточного распоряжения (п. 7.3.1 Положения).

Истица не подтвердила факт предоставления регистратору всех необходимых документов для совершения предусмотренных законом операций в реестре.

Между тем, в соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр, если не представлены все документы, необходимые для внесения в реестр соответствующей записи.

Отказывая во внесении записи в реестр владельцев эмиссионных ценных бумаг, ОАО «Центральный Московский Депозитарий» действовал в рамках закона и не допустил нарушений Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В ответе на обращение Балыдиной И.Н. (письмо от 01.04.2008г.) регистратор указал, какие действия в соответствии с требованиями законодательства необходимо совершить наследникам и какие документы представить для внесения соответствующей записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги. Совершение данных действий позволит истице в установленном порядке оформить переход к ней права собственности на принадлежавшие наследодателю ценные бумаги.

Из материалов дела не усматривается нарушение прав истицы действиями регистратора и эмитента, в связи с чем основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют.

В связи с отказом в иске в силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, включая расходы по госпошлине, подлежат отнесению на истицу.

Принимая во внимание излишнюю оплату госпошлины при предъявлении иска, суд считает необходимым в порядке норм ст.ст. 333.21, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации выдать справку на возврат из федерального бюджета плательщику госпошлины 30 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Выдать Балыдиной Ирине Николаевне, 24.01.1957г.р., зарегистрированной по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Приморский бульвар, д. 9, кв.20, справку на возврат из федерального бюджета излишне оплаченной при предъявлении иска госпошлины в сумме 30 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.Р. Сафаева