Решение № А55-13546/19 от 27.08.2019 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

сентября 2019 года

Дело №

А55-13546/2019

Резолютивная часть решения объявлена: 27 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен: 03 сентября 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

помощником судьи Максимовой В.А.

рассмотрев в судебном заседании  августа 2019 года   дело по иску, заявлению

Общество с ограниченной ответственностью "Современные отопительные технологии" 

к  Публичное акционерное общество "Завод имени А.М. Тарасова"

о взыскании

при участии в заседании

от истца  – ФИО2 по доверенности, ФИО3 директор

от ответчика  -  не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Современные отопительные технологии" обратилось в суд с заявлением о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 287 908,97 руб. 

Публичное акционерное общество "Завод имени А.М. Тарасова" в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13 августа 2018 г. между ПАО "ЗиТ" (Покупатель) и ООО "СОТ" (Продавец) был заключен договор поставки № 1584 (далее Договор), по которому ООО "СОТ" обязалось передать в собственность ПАО "ЗиТ" Оборудование, а ПАО "ЗиТ" обязалось принять и оплатить Оборудование. Согласно п.1.2, договора наименование Оборудования, цена, ассортимент, количество и иные условия (характеристики, параметры, технические данные, сроки изготовления) определяются Сторонами в соответствующей Спецификации и приложениях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью.

Согласно п.3.1, договора способ, порядок и срок передачи Оборудования Покупателю установлены Спецификацией.

Стоимость всего Оборудования согласно спецификации составила 34 879 089,71 руб.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора № 1584, Спецификацией к Договору стороны согласовали наименование поставляемого оборудования, его цену, порядок поставки и иные существенные условия товара.

Кроме того, на основании п. 3 указанной Спецификации к Договору № 1584, стороны согласовали порядок изготовления оборудования в течение 70 (семидесяти) рабочих дней со дня поступления денежных средств  на расчетный счет истца согласно утвержденному графику платежей.

Согласно п.1.2. Спецификации к Договору № 1584 обязанность продавца передать Оборудование Покупателю считается исполненной в момент сдачи Оборудования в транспортную компанию, либо в момент передачи Оборудования Продавцом Покупателю.

Истец надлежащим образом приступил к исполнению обязательств по поставке оборудования в полном соответствии с условиями заключённого Договора № 1584.

Факт получения (поставки) товара подтверждается представленными в материалы дела с актами от 26.11.2018, 07.12.2018, 26.12.2018, 11.01.2019,  15.01.2019,  24.01.2019 (2 поставки), 30.01.2019 (3 поставки), и универсальными передаточными документами с отметкой Покупателя: № 52 от 17.09.2018 на сумму 739050,00 руб.; № 57 от 26.09.2018 на сумму 213537,35 руб.; № 61 от 09.10.2018 на сумму 414375,00 руб.; № 62 от 12.10.2018 на сумму 251040,00 руб.; № 64 от 16.10.2018 на сумму 763310,59 руб.; № 65 от 19.10.2018 на сумму 1741513,80 руб.; № 66 от 23.10.2018 на сумму 952950,10 руб.; № 67 от 23.10.2018 на сумму 519757,06 руб.; № 74 от 31.10.2018 на сумму 2508550,18 руб.; № 75 от 31.10.2018 на сумму 5965692,98 руб.; № 81 от 23.11.2018 на сумму 6165200,01 руб.; № 80 от 21.11.2018 на сумму 6165200,00 руб.; № 89 от 07.12.2018 на сумму 2640000,00 руб.; № 91 от 10.12.2018 на сумму 1359000,01 руб.; № 97 от 24.12.2018 на сумму 102214,86 руб.; № 103 от 26.12.2018 на сумму 648500,39 руб.; № 104 от 29.12.2018 на сумму 197800,00 руб.; № 1 от 11.01.2019 на сумму 3384700,00 руб.; № 6 от 31.01.2019 на сумму 146697,38 руб.

Стороны, в соответствии с п. 2 указанной Спецификации, согласовали следующий порядок расчетов за поставляемое оборудование:

- Предварительный платеж в сумме 24 401 805 рублей 30 коп. (Двадцать четыре миллиона четыреста одна тысяча восемьсот пять рублей 30 копеек) ответчик обязался оплатить в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания Договора № 1584;

- Сумму 6 989 375 рублей 44 коп. (шесть миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч триста семьдесят пять 44 копеек) ответчик должен был оплатить в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления уведомления истца о готовности оборудования к отгрузке;

- Окончательный расчёт на сумму 3 487 908 рублей 97 коп. (Три миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч девятьсот восемь рублей 97 копеек) ответчик обязался произвести в течение 5 (Пяти) дней с момента поступления оборудования к перевозчику.

Всего ответчик обязался перечислить истцу полную стоимость услуг по поставке оборудования на сумму 34 879 089 рублей 71 коп (Тридцать четыре миллиона восемьсот семьдесят девять тысяч восемьдесят девять рублей 71 копеек).

ПАО "ЗиТ" согласно условий спецификации (п.2.1-2.2) было оплачено по договору 31 591 180,74 руб., что подтверждается платежными поручениями №2722 от 27.08.2018, №2756 от 29.08.2018 г., №735 от 29.08.2018 г., №736 от 30.08.2018 г., №3615 от 12.11.2018 г., №3700 от 16.11.2018 г., №352 от 05.02.2019 г.

Согласно п.2.3. Спецификации к Договору № 1584 оплата в сумме 3 487 908 (Три миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч девятьсот восемь) рублей 97 копейки в том числе НДС 18% на счёт Продавца в течении 5 (Пяти) рабочих дней с момента сдачи Оборудования транспортной компанией или Поставщиком Покупателю.

Денежные средства в сумме 3 287 908,97 руб.  не перечислены поставщику.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика.

Ответчик указывает, что оплата в размере 3 287 908,97 руб. не произведена Ответчиком по причинам, полностью обусловленным ненадлежащим исполнение своих обязательств Истцом по данному договору поставки.

Так, ответчик ссылается на нарушение истцом срока поставки Оборудования предусмотренного п.3.1 Спецификации к Договору № 1584 и отсутствие части документации.

20.03.2019г. по акту приема-передачи №1 ООО "СОТ" передало ПАО "ЗиТ" техническую документации на оборудование, поставленное по договору №1584 от 13.08.2018 г. Но в процессе проверки данного Акта приема-передачи исполнительной документации было выявлено отсутствие следующей документации:

-п.17 Акта "Резервуар запаса воды вертикальный V-20 м3 (2 шт."). На данное оборудование не предоставлена схема утепления, сертификат на металл используемый для изготовления, сертификат на материал для обшивки утеплителя, акт на антикоррозийную защиту.

-п. 78 Акта "Дымовая труба ДУ1400*30м (1 шт.) от котлов BOSCHUnimatUT-L54 с горизонтальными дымоходами". ООО "СОТ" передана проектная документация и пояснительные записки АО «Яринжком», которая не относится к данному оборудованию. На данную дымовую трубу не предоставлен паспорт, сертификат на металл используемый для изготовления дымовой трубы, акт на антикоррозийную защиту, сертификат на эмаль.

-п. 79 Акта "Дымовая труба ДУ400*17м (1 шт.) от котлов BuderusLoganoSK755 с горизонтальными дымоходами”. ООО "СОТ" передана проектная документация и пояснительные записки АО «Яринжком», которая не относится к данному оборудованию. На данную дымовую трубу не предоставлен паспорт, сертификат на металл используемый для изготовления дымовой трубы, акт на антикоррозийную защиту, сертификат на эмаль.

Согласно п.2 ст. 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

По мнению ответчика, поскольку до настоящего времени ООО "СОТ" не передало ПАО "ЗиТ" всю необходимую по договору подряда исполнительную документацию, истец не осуществил поставку Оборудования в полном объеме. На основании п.2 ст. 520 ГК РФ за Ответчиком остается право не производить оплату недоукомплектованного Оборудования.

Также ответчик указывает, что ранее 14.03.2018 г. между ПАО "ЗиТ" (Заказчик) и ООО "СОТ" (Подрядчик) был заключен Договор №1571 (далее - "договор №1571") на выполнение проектных работ, согласно которому подрядчик обязался выполнить проектную документацию на отдельно стоящую модульную котельную, согласно технического задания.

На основании проектной документации, разработанной ООО "СОТ" по договору №1571, с ООО "СОТ" был заключен договор поставки №1584, являющийся предметом рассмотрения в данном судебном производстве. ООО "СОТ" было обязано поставить именно то Оборудование, которое было изначально предусмотрено в разработанной Истцом (ООО "СОТ") проектной документацией.

В соответствии с п.4.2.3 договора поставки Покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками Оборудования, при обнаружении недостатков в течении гарантийного срока.

Согласно п.1 ст. 479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

В процессе проверки комплектности поставленного Оборудования был выявлен факт недопоставки и недоукомплектации части Оборудования исходя из содержания Спецификации к договору поставки.

ПАО "ЗиТ" считает, что ООО "СОТ" не доказало факт поставки оборудования в адрес ПАО "Зит" по договору подряда №1584 от 13.08.2018 г. Учитывая вышеизложенные обстоятельства, прошу отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Арбитражный суд считает указанные доводы необоснованными по следующим мотивам.

Вывод ответчика о наличии пресекательного срока на поставку оборудования, составляющего 73 (семьдесят три) суток является необоснованным.

В соответствии с п. 3.1. договора от 13 августа 2019 года, стороны согласовали, что способ, порядок и сроки передачи оборудования ответчику осуществляются на основании Спецификации (приложения № 1) к договору № 1584, являющемся его неотъемлемой частью. Упоминание срока изготовления (семьдесят дней) и отгрузки (три дня) оборудования имеется в п. 3 Спецификации к договору от 13 августа 2019 года и не подразумевает срок завершенной поставки товара.

Истец осуществлял поставки оборудования в адрес ответчика в полном соответствии с графиком поставки (что подтверждается приемо-сдаточной документацией), согласованном в указанной Спецификации, предусматривающей три этапа поставки.

В соответствии с п. 2.5. указанной Спецификации, истец был вправе прекратить отгрузку оборудования до полной оплаты ответчиком согласно графика платежей, который, без установленных договором либо законом оснований, не исполнен ответчиком до настоящего времени.   

В соответствии с п. 1.2. Спецификации к договору № 1584 ответчик осуществлял приемку оборудования на основании приемо-сдаточных документов (ОПД), которые стороны оформляли по факту поставки каждой партии оборудования.

Всего в соответствии с накладными документами истец произвел поставку в адрес ответчика товарно-материальных ценностей на общую сумму 34 879 089,71 рублей.

Таким образом, истец осуществил поставку всей предусмотренной номенклатуры оборудования в соответствии с приложением №1 – Спецификацией к договору № 1584.

Рекламации на способ, сроки и качество поставленной продукции истец на момент оприходования оборудования от ответчика не получал.

В соответствии с Актами от 25 октября 2019 года, 12 декабря 2018 года, 10 апреля 2019 года, 20 марта 2019  года Реестрами передачи исполнительно - технической документации от 04 февраля 2019 года (3 исполнительных документа), накладными на передачу документации от 29 октября 2019 года истец произвел передачу сопроводительной исполнительной документации и всей необходимой технической документации на готовое оборудование (в трех экземплярах) ответчику. 

В том числе истец передал документацию и на  поставленные ответчику товарные позиции -  дымовые трубы ТДСС – 1420х10-30м3в  и ТДСС-426х8-17м3 в производства ЗАО «Металлостандарт».

Производитель оборудования ЗАО «Металлостандарт» сопроводил партию произведенного оборудования всеми необходимыми документами (Свидетельствами об аттестации № 98А130312 от 27 июля 2018 года и квалификационными удостоверениями изготовителя) на производство указанного оборудования, которые были переданы и приняты ответчиком в момент поставки в полном объеме.

Ссылка ответчика на отсутствие какой-либо иной исполнительной документации по иным товарным позициям также является несостоятельной, так как такая документация на готовое оборудование, а также комплектующие, узлы и материалы, либо была передана ответчику в трех экземплярах, либо выдается после монтажа и сертификации такого оборудования, либо не выдается вовсе в соответствии с техническим регламентом.

Вся бухгалтерская товарно-сопроводительная документация была передана ответчику в полном объеме.

Таким образом, в соответствии с п.2 стати 456 ГК РФ, обязанности по передаче сопроводительной документации, чье наличие не предусмотрено техническими регламентами, соглашением или законом, не входит в круг обязанностей истца и не является основанием в отказе от исполнения обязательств по оплате полученного по договору № 1584 товара.

Ссылка ответчика на отсутствие теплоизоляционного слоя, окрашенного слоя сигнального назначения, фурнитуры присоединения, а также молниеотводов и лестниц на данном оборудовании дымоотведения для котлов BoschUnimart серии UT4754 не является состоятельным, так как такие улучшения/дооснащение производятся только после установки дымовых труб в составе котельной установки.

Доводы ответчика о некомплектности поставленного товара и отсутствии технической документации, изложенные в отзыве и дополнении к нему, являются следствием ошибочного утверждения, что договор поставки №1584 основан на проектной документации на отдельно стоящую модульную котельную, разработанной по Договору на выполнение проектных работ №1571 от 14.03.2018 г., и ООО "СОТ" было обязано поставить именно то Оборудование, которое было изначально предусмотрено в разработанной Истцом (ООО "СОТ") проектной документации.

Однако указанные утверждения на содержании договоров №1584 и №1571 не основаны.

Рассматриваемый в настоящем деле договор №1584 содержит ссылку лишь на соответствующую спецификацию, в которой какие-либо отсылки к иным договорам и иной документации отсутствуют.

Наименование товара, поставленного по вышеперечисленным УПД, полностью соответствует формулировкам спецификации. Товар был принят ответчиком без предъявления претензий о комплектности.

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на недопоставку изоляции не основана на содержании Договора №1584.

Ссылка ответчика на ст.520 ГК РФ, применительно к технической документации, является необоснованной.

Согласно части 2 статьи 520 ГК РФ ГК покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

Согласно пункту 1 статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Под комплектностью следует понимать совокупность основного изделия и комплектующих его самостоятельных изделий, которые не входят в состав основного изделия, но образуют с ним единое целое, используемое по общему назначению. Комплектность товара - это наличие в нем всех необходимых составных частей (комплектующих - агрегатов, узлов, деталей и т.п.), используемых сообща в качестве единого целого. Комплектный товар представляет собой совокупность разнородных вещей, характеризуемых общностью их функционального назначения.

Под комплектом понимается определенный набор товаров для использования его в целях, вытекающих из назначения объединяемых товаров. Включаемые в комплект товары могут использоваться самостоятельно, отдельно от других товаров. Комплект определяется соглашением сторон либо путем перечисления в договоре соответствующих изделий, либо путем указания документа по стандартизации, которым определен комплект, либо путем сочетания этих способов.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 31.01.2019 N Ф09-9668/18 по делу N А76-17008/2018.

Таким образом, техническая документация в комплект поставляемого товара не входит и иное Договором №1584 не предусмотрено.

Следовательно, основания для применения последствий, предусмотренных частью 2 статьи 520 ГК РФ ГК, в рассматриваемом случае отсутствуют.

Вместе с тем, в пункте 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

При этом статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела видно, что при приемке товара по договору №1584, покупатель не заявил об отсутствии каких-либо документов или принадлежностей товара и не назначил срок для их передачи; от получения оборудования покупатель не отказался; на ответственное хранение полученный товар не принимал, а использовал его по своему усмотрению.

В соответствии с п.24. Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 (Определение N 305-ЭС17-16171) Покупатель не вправе полностью отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ.

Исходя из изложенного, ответчиком не представлено доказательств допущенных истцом нарушений способа и сроков поставки оборудования, которое сделало бы невозможным исполнение договора № 1584: приемку оборудования, а также его  использование при строительстве объекта – здания котельной, которое осуществлялось истцом на основании другого договора № 1583 от 13 августа 2018 года.

Приведенные ответчиком доводы о причинах неоплаты товара в размере 3 287 908,97 руб. не основаны на договоре и законе. Ссылки ответчика на нарушение истцом срока поставки Оборудования, предусмотренного п.3.1 Спецификации к Договору № 1584, и отсутствие части документации не являются основанием для отказа оплатить полностью поставленный товар.

Ответчик не представил суду допустимых, относимых и достоверных доказательств, опровергающих обоснованность взыскания задолженности по сделке и её размер, или свидетельствующих об уплате задолженности в добровольном порядке.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. ст. 309, 310, 486 ГК РФ требование истца о взыскании задолженности за поставленный, но не оплаченный товар в размере 3 287 908,97 руб. является обоснованным.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны, на ответчика относятся расходы по государственной пошлине в размере 39 440 руб.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Завод имени А.М. Тарасова", ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Современные отопительные технологии" основной долг в размере 3 287 908,97 руб., а также расходы на оплату госпошлины в сумме 39 440 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1