Гражданский кодекс часть 1

Признать недействительными решения внеочередных общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «АНКОР» от 30.04.2009 г., оформленные протоколом № 12 и от 12.05.2009 г., оформленные протоколом № 13.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «АНКОР» на основании решений общих собраний участников общества от 30.04.2009 г. и 12.05.2009 г.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 18 по Самарской области аннулировать внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «АНКОР» записи № 2096317083762 и № 2096317083751 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах на иск, при этом ответчик ООО «Анкор» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица считают иск необоснованным.

Оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя при этом из следующего.

07.02.2001 г. решением общего собрания учредителей (протокол № 1) было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «АНКОР», уставной капитал которого был распределен в равных долях (по 50 %) между его учредителями.

Постановлением администрации Куйбышевского района г. Самары № 210 от 02.03.2001г. Общество было зарегистрировано.

09 декабря 2008 года на основании договора купли-продажи № 1 доли в уставном капитале ООО «АНКОР» доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 13805000 рублей приобретена ФИО1 у учредителя -участника Общества ФИО6.

Соответствующие изменения в учредительные документы ООО «АНКОР» в части перехода права собственности на долю в размере 50% и изменений в составе участников Общества были зарегистрированы МРИ ФНС РФ № 18 по Самарской области 25.02.2009 года, свидетельства за ГРН 2096317037386 и 2096327037529.

23 апреля 2010 года ФИО1 директором ООО «АНКОР» ФИО2 был предъявлен протокол очередного общего собрания участников общества от 23.04.2010 г. для его подписания ФИО1 в качестве секретаря собрания.

Из указанного протокола, считает истец, ей стало известно об изменении размера уставного капитала, состава участников общества и наличия в составе участников третьего лица-ООО «Торговый дом «Анкор», а также об изменении размера долей в уставном капитале ООО «АНКОР» и об уменьшении размера доли ФИО1 с 50% в уставном капитале до 32,5 % в уставном капитале общества.

05.05.2010 г. ФИО1 получена выписка из ЕГРЮЛ №5248.

Общее собрание участников общества, проведенное 30.04.209 г. (протокол № 12) приняло решения, в том числе, об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада принимаемым в Общество третьим лицом-ООО «ТД «Анкор», об изменении размеров долей участников Общества в следующем варианте: ФИО2- размер доли 32,5 % уставного капитала, номинальная стоимость доли -13.805.000 рублей, ФИО1- размер доли 32,5 % уставного капитала, номинальная стоимость доли -13.805.000 рублей, ООО «ТД «Анкор» - размер доли 35% уставного капитала, номинальная стоимость доли -14.888.178 рублей. Также были утверждены сроки внесения вклада принимаемым в общество третьим лицом -ООО «ТД «Анкор», его стоимость и утверждение соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Общее собрание участников Общества, проведенное 12.05.2009 г. утвердило вышеуказанные решения, в связи с чем, в учредительные документы ООО «АНКОР» были, как считает истец, необоснованно и незаконно внесены изменения, зарегистрированные МРИ ФНС РФ № 18 по Самарской области 08.06.2009 г. с выдачей свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ за № 004982236 серии 63 (ГРН записи № 2096317083751) и № 004982237 серии 63 (ГРН записи № 2096317083762).

Истец считает, что будучи участником ООО «АНКОР» с долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала на собрании не присутствовала, по вопросам повестки дня не голосовала, в принятии значимых для нее как для участника общества решений не принимала.

В связи с этим, считает истец, обществом был нарушен порядок созыва и проведения собраний, что привело не только к принятию недействительных решений, и при отсутствии кворума.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен нормами ст.ст. 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Такой же порядок установлен и разделом 9 устава ООО «АНКОР», предусматривающим обязательность извещения Директором участников общества о дате и месте проведения собрания за 15 дней до даты проведения собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимых на рассмотрение общего собрания участников и т.д.

Пунктом 9.11 Устава установлено, что сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма или вручения участнику под роспись, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец считает, что в установленном законом и уставом порядке сообщения о проведении собраний участников ООО «АНКОР» 30.04.2009 г., 12.05.2009 г. истцу не направлялось, о проведении собрания и его повестке он извещен не был,

В повестку дня собраний были включены вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, для принятия решения по которым необходимо большинство голосов участников не менее двух третей от общего числа голосов участников (вопрос № 1 протокола № 12 от 30.04.09 г.) в соответствии с п. 9.3 Устава Общества, единогласное решение по вопросу № 2 в части принятия в состав участников общества третьих лиц и изменений размеров долей участников Общества (вопрос № 2 протокола № 12 от 30.04.2009 г.) согласно абз.4 п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также единогласное решение в части утверждения изменений в учредительный договор общества (вопрос 3 протокола № 13 от 12.05.2009 г.) в согласно 9.3 устава Общества и п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент принятия соответствующих решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На собраниях были приняты решения, которые затрагивают и права ФИО1 на управление делами общества. Более того, в результате принятых решений уменьшился размер принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с 50% размера уставного капитала до 32,5% без ее согласия, что может расцениваться как негативный фактор.

На основании указанных решений общих собраний участников ООО «АНКОР»» в Единый государственный реестр юридических лиц МРИ ФНС РФ № 18 по Самарской области были внесены соответствующие изменения в сведения об ООО «АНКОР»», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем регистрирующим органом совершена запись № 2096317083762; а также связанные с внесением изменений в учредительные документы - запись №. 2096317083751.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 10 апреля 2009 года в адрес Общества поступило письмо-заявление от директора ООО ТД «Анкор» о включении данной организации в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Анкор». В качестве вклада в уставный капитал предлагалось внести имущество на сумму 14 888 178 руб. для ведения Обществом производственной деятельности.

В соответствии со ст. 4.7. Устава Общества общее собрание участников может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада и/или заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

В соответствии с поданным заявлением исполнительным органом Общества было принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников 30 апреля 2009 года.

Участникам Общества были направлены почтовые уведомления о дате проведения собрания с предлагаемой повесткой дня.

Участнику ФИО1 14 апреля 2009 года также было направлено сообщение о проведении собрания со следующей повесткой дня:

1) Об увеличении размера Уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица.

2) Об изменении размеров долей участников Общества.

3) О сроках внесения вклада третьим лицом.

4) О дате проведения внеочередного Общего собрания участников об утверждении итогов внесения вклада.

Участнику ФИО1 предлагалось в течение пяти дней внести свои предложения или изменения в предложенную повестку дня. От данного участника до даты проведения собрания предложений в повестку дня не поступило.

30 апреля 2009 года внеочередное общее собрание было проведено, и по вопросам повестки дня были приняты решения.

Участники приняли решение об увеличении уставного капитала до суммы 42 498 178 рублей за счет внесения вклада третьим лицом - ООО ТД «Анкор» в размере 14 888 178 рублей. В связи с увеличением уставного капитала были утверждены размеры долей между тремя участниками в следующем варианте:

ФИО2 - размер доли 32,5% уставного капитала, номинальная стоимость доли -

13 805 000,00 рублей.

ФИО1 - размер доли 32,5% уставного капитала, номинальная стоимость доли -

13 805 000,00 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью ТД «Анкор» - размер доли 35% уставного

капитала, номинальная стоимость доли - 14 888 178,00 рублей.

Данным собранием было принято решение о проведении следующего внеочередного собрания в срок не позднее одного месяца с даты проведения предыдущего собрания. Все принятые решения были оформлены протоколом №12.

Этой же датой 30 апреля 2009 года участнику ФИО1 было направлено почтовое уведомление о проведении следующего собрания. Исполнительным органом была определена дата проведения следующего собрания - 12 мая 2009 года, поскольку с ООО ТД «Анкор» были согласованы сроки по внесению вклада (неденежного) в виде имущества, необходимого ООО «Анкор» для развития новых направлений производственной деятельности.

07 мая 2009 года участникам, в том числе ФИО1, было отправлено повторное уведомление о дате проведения собрания.

12 мая 2009 года было проведено следующее внеочередное собрание участников с повесткой дня:

1) Утверждение итогов внесения вклада третьим лицом - ООО Торговый дом «Анкор».

2) Утверждение стоимости неденежного вклада на основании акта независимой оценки.

3) Утверждение изменений в учредительные документы Общества - Устав и учредительный договор и их государственная регистрация.

По всем вопросам повестки дня приняты решения, которые оформлены протоколом №13.

Участниками были утверждены изменения в учредительные документы Общества, в последующем была осуществлена их государственная регистрация в установленном законодательством порядке.

Таким образом, внеочередные общие собрания участников были проведены в соответствии с требованиями законодательства РФ и учредительных документов Общества.

Участница ФИО1 участвовала в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, и, соответственно, знала о принятых решениях.

Доказательством этого также является протокол следующего внеочередного собрания участников Общества от 26 июня 2009 года, которым участниками Общества утверждалась крупная сделка - договор поручительства, заключаемый в обеспечение исполнения обязательств ЗАО СХП «КРОК» перед ОАО «РосБР» по Договору о предоставлении кредитной линии №01-КР-564/08 от 31.12.2008г. В данном протоколе указаны все участники ООО «Анкор» с принадлежащими им размерами долей. Под этим протоколом стоят подписи всех участников Общества, в том числе и ФИО1 Данный протокол был отправлен в г. Москву в ОАО «РосБР».

В связи с наличием протокола внеочередного собрания участников общества от 26.06.2009г. представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Ответчики в удовлетворении ходатайства просят отказать.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об отложении рассмотрения дела, суд в его удовлетворении отказывает, поскольку материалов в подтверждении доводов о невозможности ФИО1 участвовать в судебном заседании истец не представил, а его представитель в судебном заседании участвует.

В декабре 2009 года было проведено еще одно внеочередное собрание участников Общества по вопросу утверждения Устава в новой редакции в целях приведения его в соответствие новым требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 предоставлялся для ознакомления текст Устава вместе с выпиской из государственного Реестра.

ФИО1 участвовала в общих собраниях от 30.04.2009г. и 12.05.2009г. и голосовала по вопросам повестки дня.

В соответствии с п. 1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.»

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании решений собраний недействительными, о пропуске которого заявлено ООО «Анкор».

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал ил должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, когда участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.»

Поскольку оспариваемые решения общих собраний недействительными не признаны, не подлежат удовлетворению исковые требования о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества и об обязании МИФНС № 18 по Самарской области аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ записи № 2096317083762 и № 2096317083751.

Суд обозревал подлинники протоколов общих собраний участников ООО «Анкор» №12 от 30.04.2009 г., № 13 от 12.05.2009 г., б/н от 26.06.2009г., решение о государственной регистрации № 1265 от 08.06.2009 г.

Расходы по госпошлине в сумме 4 000 рублей отнести на истца.

Поскольку истцом заявлено три требования, а госпошлиной оплачены только частично, взыскать с истца в Федеральный бюджет госпошлину в сумме 4 200 рублей.

На основании изложенного, ст. 43 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 об отложении рассмотрения дела отказать.

В иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Анкор», г. Самара и Межрайонной инспекции ФНС РФ №18 по Самарской области отказать.

Взыскать с ФИО1, г.Самара в Федеральный бюджет РФ государственную пошлину в сумме 4 200 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.Н. Баласлов