Гражданский кодекс часть 1

Производственный сельскохозяйственный кооператив «Мирный» (далее – истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее – ответчик 1) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградмолоко» (далее – ответчик 2) о признании недействительной сделки – договора б/н от 25.10.2010г. на поставку молока, заключенного между Производственным сельскохозяйственным кооперативом «Мирный» в лице председателя Исаева В.Е. и Обществом с ограниченной ответственностью «Виктория» в лице Матвеевой О.Е., а так же об истребовании у ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградмолоко» из незаконного владения молока первого сорта зачетным весом 34894, 48 кг на сумму 466 539 руб. 33 коп.

01.11.2011г. в предварительном судебном заседании от истца поступило письменное заявление об изменении (дополнении) исковых требований, в котором он просил в дополнение к ранее заявленным требованиям, «признать недействительным (ничтожным) договор № 10 от 12.10.2010г. на поставку молока, заключенный между ООО «Виктория» и «Димитровградмолоко».

Суд, рассмотрев данное заявление определением от 09.11.2011г. отказал в его принятии в виду нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом применительно к пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований может быть использовано истцом до принятия решения судом первой инстанции.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается, такое изменение не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Изменение (дополнение) исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Требование же о признании недействительным (ничтожным) договор № 10 от 12.10.2010г. на поставку молока, заключенного между ООО «Виктория» и ООО «Димитровградмолоко», истцом при предъявлении иска не заявлялось. Данное требование имеет самостоятельные предмет и основание, в связи с чем оно подлежит рассмотрению как самостоятельное требование в отдельном судебном процессе.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик 1 (ООО «Виктория») иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик 2 (ООО «Димитровградмолоко») иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо (ООО «Версия») в судебном заседании поддержало позицию ответчиков.

Как следует из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, 25.10.2010г. между ПСК «Мирный» и ООО «Виктория» был заключен договор на поставку молока, произведенного ПСК «Мирный». Поставки молока по указанному договору осуществлялись в период с ноября 2010 года по май 2011 года. Молоко приобретенное у ПСК «Мирный» ООО «Виктория» поставляло ООО «Димитровградмолоко». В апреле 2011 года ООО «Виктория» перестало выполнять обязательства по оплате поставленного ему молока. Сумма задолженности ООО «Виктория» перед ПСК «Мирный составила 466 539 руб. 33 коп., что эквивалентно количеству молока первого сорта зачетным весом 34894,48 кг, принятому от ПСК «Мирный» в апреле 2011 года.

Как следует из искового заявления, требования мотивированы недействительностью договора от 25.10.2010г. на поставку молока, как заключенного с нарушением требований пункта 6 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», а именно решение о заключении договора, подписанного от имени ПСК «Мирный» и ООО «Виктория» ближайшими родственниками, правлением и наблюдательным советом ПСК «Мирный» не принималось и не было утверждено общим собранием членов кооператива. Истец указывает, поскольку договор не соответствует требованиям закона и является недействительным, ООО «Виктория» незаконно распоряжалось молоком, произведенным ПСК «Мирный» и соответственно осуществляло поставки ООО «Димитровградмолоко». В связи с тем, что все приобретенное у ПСК «Мирный» молоко фактически было передано ООО «Димитровградмолоко» истцом заявлено требование об истребовании его из чужого незаконного владения.

Требование истца, об истребовании у ООО «Димитровградмолоко» из незаконного владения молока, не может быть рассмотрено судом совместно с иском о недействительности сделки, поскольку оно имеет самостоятельный предмет и основание. В связи с чем, суд рассматривает его как требование о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца и ответчика, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Производственный кооператив (артель) в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.05.1996г. №41-ФЗ «О производственных кооперативах» признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 38 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данные положения в силу аналогии закона должны применяться к производственным кооперативам, так как их участники, также как и участники сельскохозяйственных кооперативов не могут быть поставлены в худшее положение с точки зрения защиты их интересов при совершении сделок с заинтересованностью. Следовательно, в данном случае должны применяться процедуры одобрения таких сделок участниками, незаинтересованными в сделке, они должны иметь право на оспаривание сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением лицами, выступающими от имени кооператива.

ПСК «Мирный» создан путем приведения учредительных документов в соответствие с Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации». Образован по решению общего собрания граждан, объединившихся на добровольной основе с целью осуществления совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов для удовлетворения материальных и иных потребностей (п.1.1 Устава кооператива). Основным видом деятельности кооператива является производство, переработка и сбыт сельскохозяйственной продукции.

Исполнительными органами Кооператива являются Председатель и Правление (п.9.9 Устава).

К компетенции Правления относится решение вопросов указанных в п.9.9.4 Устава, в том числе совершение сделок в соответствии со статьей 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с п.9.9.7 Устава Председатель действует без доверенности и представляет интересы Кооператива в государственных органах, органах местного самоуправления и организациях, заключает договоры.

В соответствии с п.10.5 Устава решения о совершении сделок Кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании Правления и Совета единогласно и утверждаются Общим собранием большинством не менее чем две трети голосов.

При этом в п.10.3 Устава дается понятие сделки, в которой присутствует конфликт интересов - это сделка Кооператива, второй стороной в которой выступают Председатель, члены Правления или Совета, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10% от паевого фонда Кооператива. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10% членов Кооператива или не менее чем 20% ассоциированных членов Кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами Кооператива.

В соответствии с пунктом 6 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

При этом в пункте 4 указанной стати указано, что сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Таким образом, сделка, в которой присутствует конфликт интересов должна быть одобрена Правлением ПСК «Мирный» либо утверждена Общим собранием членов Кооператива, что прямо предусмотрено законом и Уставом.

При этом, законодатель в статье 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрен как порядок заключения сделки, в которой присутствует конфликт интересов (п.6 Закона) так и само понятие сделки, в которой присутствует конфликт интересов (п.4 Закона).

Таким образом, «конфликт интересов» - это противоречие между имущественными интересами кооператива и (или) ее членами, в результате которого действия (бездействия) кооператива и (или) ее членов причиняют убытки кооперативу и его членам.

Однако, оспариваемый истцом договор от 25.10.2010г. на поставку молока, заключен между ПСК «Мирный» и ООО «Виктория» являющимися юридическими лицами, из чего следует, что второй стороной по сделке не является лицо, указанное в пункте 4 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Заключение договора от имени юридических лиц, директорами, состоящими в родственных отношениях, не свидетельствует о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, поскольку они действуют в силу закона не в личных интересах, а в интересах хозяйствующих субъектов. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства наличия родственных отношений между Исаевым В.Е. и Матвеевой О.Е.

Между ПСК «Мирный» и ООО «Виктория» сложились гражданские отношения по поставке молока, в результате чего истец извлекал прибыль от реализации своего товара. Данная сделка после ее заключения в последующем была одобрена действиями истца по отгрузке продукции, по урегулированию вопросов по задолженности по оплате за поставленное молоко, подписание актов сверок и принятие денежных средств от ООО «Виктория» в счет оплаты за товар.

Таким образом, договор от 25.10.2010г. был заключен между ПСК «Мирный» и ООО «Виктория» в рамках обычной хозяйственной деятельности и не требует его утверждения в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Кроме того, в качестве довода истец указывает, что денежные средства, поступавшие от реализации молока по спорному договору являлись единственным источником для выплаты заработной платы работникам, а прекращение оплаты привело к возникновению неблагоприятных последствий для кооператива, выразившихся в невозможности выплаты заработной платы работникам ПСК «Мирный» и образованию соответствующей задолженности, негативно складывающейся на финансово-экономической деятельности кооператива.

Судом отклоняется данный довод, как не состоятельный, поскольку прекращение исполнение обязательств не является основанием для признания договора недействительным. Правоотношения сторон в рамках договора поставки регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оспариваемый договор от 25.10.2010г. не противоречит действующему законодательству, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

В данном случае применение реституции не представляется возможным в силу следующего.

Предметом договора является молоко цельное или сырое. Хотя сторонами не оспаривается предмет договора, но вместе с тем имеется неопределенность относительно переданного молока. Норма стати 167 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что как истец, так и ответчик должны вернуть друг другу все полученное по сделке, т.е. ПСК «Мирный» деньги, а ООО «Виктория» молоко, при этом, истец заявил требование о возврате лишь не оплаченного ООО «Виктория молока», что противоречит закону. Кроме того, требование о возврате молока заявлено не к стороне по сделке – ООО «Димитровградмолоко».

Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата молока переданного по оспариваемому договору. Для восстановления нарушенного права, истец вправе выбрать иной способ защиты.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на истца, учитывая, что при подаче иска ему была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Производственного сельскохозяйственного кооператива «Мирный» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме в сумме 4000 руб. 00 коп.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.В. Шаруева