Гражданский кодекс часть 1

Акционеров ОАО "Спасская МТС" ФИО1, Акционера ОАО "Спасская МТС" ФИО2, Акционера ОАО "Спасская МТС" ФИО3, Акционера ОАО "Спасская МТС" ФИО4, Акционера ОАО "Спасская МТС" ФИО5, Акционера ОАО "Спасская МТС" ФИО6, Акционера ОАО "Спасская МТС" ФИО7 , 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Молодежная, 2; 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Интернациональная, 16; 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Специалистов, 5; 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Комсомольская, 8;446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Центральная, 11; 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Центральная, 76; 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Молодежная, 11

к Открытому акционерному обществу "Спасская машинно-технологическая станция", 446562, Самарская область, с. Спасское, Сергиевский район, Центральная, 53

о признании договора недействительным

при участии в заседании

от истцов – не явились, извещены

от ответчика – не явился, извещен

Установил: Акционеры ОАО "Спасская МТС" ФИО1, Самарская область, с. Спасское, ФИО2, Самарская область, с.Спасское, ФИО3, Самарская область, с. Спасское, ФИО4, Самарская область, с. Спасское, ФИО5, Самарская область, с. Спасское, ФИО6, Самарская область, с. Спасское, ФИО7, Самарская область, с. Спасское обратились в арбитражный суд с иском к ответчику - Открытому акционерному обществу "Спасская машинно-технологическая станция" о признании недействительным договора о создании Открытого акционерного общества "Спасская машинно-технологическая станция" от 12.10.2006 г.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, отзыв на иск не представил. Судебное извещение, направленное по последнему известному адресу ответчика, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, возвращено органами связи без вручения его получателю в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, что в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением ответчика о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с ч.1 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Согласно ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

11 октября 2006 года проведено общее собрание участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 4945,7 га, расположенный в границах бывшего колхоза «Червоный Плугатырь». На данном общем собрании от ГУП СО «Областная МТС» присутствовали: директор ОП «Сергиевское» ФИО8, начальник юридического отдела ГУП СО «Областная МТС» ФИО9, управляющий отделением «Спасское» ОП «Сергиевское» ГУП СО «Областная МТС» ФИО1., где рассматривались следующие вопросы:

1.Установление основания приобретения долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения;

2.Определение местоположения части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой в первоочередном порядке выделяется земельный участок счет земельных долей;

3. Выделение земельного участка в границах полей, обрабатываемых ГУП СО «Областная МТС», в счет земельных долей, принадлежащих лицам, вступающим в акционерное общество.

4.Определение площади и количества земельного участка, оставшегося после выдела.

По результатам собрания были приняты следующие решения:

По первому вопросу: утвердить площадь земельного участка в размере 4 945,7 га, разделенном на 361 долю.

По второму вопросу: выделить для первоочередного выдела лиц, вступающих Открытое акционерное общество земельный участок в границах полей, обрабатываемых ГУП СО «Областная МТС»;

По третьему вопросу: выделить для внесения в уставный капитал Открытое акционерное общество «Спасская МТС» земельный участок площадью 3 027, 7 га, в том числе пашни – 2 629, 9 га, пастбища – 397, 8 га, в счет 221 земельной доли, принадлежим указанным в протоколе лицам. А также уполномочить ФИО6 и ФИО2 представлять интересы лиц, вступающих в акционерное общество.

По четвертому вопросу: после выдела указанных в протоколе лиц осталась часть земельного участка площадью 1 918 га, в том числе пашни -1666 га, пастбища -252 га, которая состоит из 140 долей.

12 октября 2006 года проведено общее собрание учредителей Открытое акционерное общество о создании «Спасская машинно-технологическая станция», оформленное протоколом на котором было принято решение о создании Открытое акционерное общество «Спасская МТС», находящегося по адресу 446562, <...>, утверждении размера Уставного капитала Общества -105 204 000 (Сто пять миллионов двести четыре тысяч) рублей, который на момент учреждения разделен на обыкновенные именные акции в количестве 105 204 штуки, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей. На момент учреждения Общества его Уставный капитал распределялся следующим образом: ООО «Авиахим» - принадлежит 26 301 штука обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 26 301 000 (Двадцать шесть миллионов триста одна тысяча) рублей, что составляет 15 % процентов Уставного капитала. ООО «Альянс-Агро» -принадлежит 52 602 штуки обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 52 602 000 (Пятьдесят два миллиона шестьсот две тысячи) рублей, что составляет 50 процентов Уставного капитала, оставшиеся акции по 119 штук между физическими лицами поименованными в протоколе (л.д. 50-34).

12 октября 2006 г. учредителями Открытого акционерного общества «Спасская МТС» подписан договор о создании Открытого акционерного общества «Спасская машинно-технологическая станция». От имени физических лиц договор подписан ФИО2, действующей на основании нотариальных доверенностей, выданных физическими лицами.

Истцы, признавая договор о создании Открытого акционерного общества «Спасская машинно-технологическая станция» недействительным указывают, что ФИО2 в момент подписания договора о создании не знала, что в договор включены как учредители ООО «Авиахим» и ООО «Альянс-Агро», полномочия на подписание Договора с участием этих учредителей истцы не давали, так как их участие не обсуждалось на общем собрании. Истцы, считают, что своими действиями бывшее руководство ГУП СО «Областная МТС» умышлено ввело в заблуждение общее собрание собственников земельных долей относительно учредителей Общества и ФИО2, как лицо которому были выданы доверенности, при подписании Договора о создании Общества.

Указывая на данные обстоятельства, истцы просят признать недействительным Договор о создании Открытого акционерного общества «Спасская МТС», заключенный между истцами, ООО «Авиахим» и ООО «Альянс-Агро», мотивируя свои требования нормами ст. 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В соответствии ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения необходимо наличие двух условий. Во-первых, такое заблуждение должно быть существенным. Во-вторых, иск должен быть подан стороной, которая заблуждалась.

Доводы истца о том, что в момент подписания договора ФИО2 не знала, что в учредители общества включены ООО «Авиахим» и ООО «Альянс-Агро» являются несостоятельными, поскольку подпись ФИО2, действующей от как своего собственного имени, а также от имени доверителей стоит в договоре наряду с подписями ООО «Авиахим» и ООО «Альянс-Агро». Таким образом, ФИО2 не могла не знать о том, что ООО «Авиахим» и ООО «Альянс-Агро» являются учредителями Открытое акционерное общество «Спасская МТС».

Доводы истцов, что полномочия на подписание договора о создании Открытого акционерного общества «Спасская МТС» истцами не давалось также является несостоятельным, поскольку доверенности, выданные ФИО2 на момент подписания договора отозваны и отменены не были.

По запросу суда об удостоверении доверенностей на имя ФИО6 и ФИО2 нотариус Сергиевского района Самарской области ФИО10 сообщила, что нотариусом ФИО11 были выданы доверенности на ФИО6 и ФИО2, следующими физическими лицами: ФИО4 (доверенность №5744 от 20.10.2005г.), ФИО7 (доверенность №6256 от 03.11.2005 г.), ФИО6 (доверенность №6288 от 03.11.2005), ФИО1 (доверенность №6292 от 03.11.2005 г.), ФИО5 (доверенность №7905 от 27.12.2005 г.), ФИО3 (доверенность №7933 от 27.12.2005 г.).

Из содержания, выданных истцами доверенностей следует, что поверенным ФИО6 и ФИО2 было предоставлено право представления интересов ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 на собраниях участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в Сергиевском районе Самарской области, в принадлежащей им 1/361 земельной доле, голосовать, с правом выдела ее в натуре, представления интересов на акционерных собраниях, в том числе на учредительных собраниях, голосования, вносить указанную долю в уставный капитал акционерного общества на условиях, ему известных, утверждать и подписывать учредительные документы, подписывать протоколы, акт приема-передачи представлять интересы в судебных органах по вопросам земельной доли, получать регистрационные и правоустанавливающие документы, свидетельство о государственной регистрации праве, сроком на три года, с правом передоверия.

Сведения об отмене, выданных ФИО12 и ФИО2 доверенностях, отсутствует.

Таким образом, на момент подписания договора ФИО2 обладала правоспособностью, понимала значение своих действий и представляла их последствия, доказательств обратного суду не представлено.

Также не представлено доказательств того, что ФИО2 на момент подписания договора о создании Открытое акционерное общество «Спасская МТС» заблуждалась относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения.

Исходя из вышеизложенного, учитывая необоснованность истцом заявленных требований арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Стуликова Н.В.