Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", которым просит обязать ОАО "Тольяттиазот" предоставить ОХК "УРАЛХИМ" доступ к оригиналам документов, указанных в требовании ОАО ОХК "УРАЛХИМ" от 10.04.2009 для ознакомления в помещении исполнительного органа ОАО "Тольяттиазот"; обязать ОАО "Тольяттиазот" изготовить заверенные уполномоченным лицом ОАО "Тольяттиазот" копии документов, указанных в требовании ОАО ОХК "УРАЛХИМ" от 10.04.2009, и выдать их ОАО ОХК "УРАЛХИМ".

Ответчик представил отзыв, которым просит в иске отказать.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования; ответчик возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» (далее – общество «УРАЛХИМ», истец) является акционером открытого акционерного общества «Тольяттиазот» (далее – общество «Тольяттиазот», ответчик), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.07.2009 (том 1, л.д. 6).

Общество «УРАЛХИМ» 10.04.2009 направило обществу «Тольяттиазот» требование (том 1, л.д. 7) о предоставлении уполномоченным представителям общества «УРАЛХИМ» оригиналов и выдачи надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1) протокол годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Тольяттиазот», состоявшегося 21.03.2009;

2) действующие на момент получения настоящего требования договоры с аудиторами;

3) положение «О порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Тольяттиазот».

Вышеуказанное требование о предоставлении информации подписано представителем общества «УРАЛХИМ» ФИО5, действующим на основании доверенности № ОХК-148/08 от 05.11.2008.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» запрашиваемые документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Требование акционера общество «Тольяттиазот» получило 15.04.2009.

В требовании о предоставлении информации от 10.04.2009 общество «УРАЛХИМ» уведомляло общество «Тольяттиазот» о том, что представитель прибудет для ознакомления с документами и получения их копий как по адресу управляющей компании (<...>), так и по адресу самого общества (<...>).

Обосновывая заявленные требования, истец сослался на то, 21.04.2009 в 09 часов 00 минут представитель общества «УРАЛХИМ» ФИО5, действующий на основании доверенности № ОХК-148/08 от 05.11.2008 прибыл по адресу места нахождения (регистрации) единоличного исполнительного органа общества «Тольяттиазот» - закрытого акционерного общества Корпорация «Тольяттиазот» (<...>), однако представителю акционера затребованные документы и их копии предоставлены не были.

В тот же день представитель общества «УРАЛХИМ» ФИО5 прибыл по адресу общества «Тольяттиазот» (<...>), однако и по указанному адресу представителю акционера затребованные документы и их копии предоставлены не были.

Факт нахождения представителя общества «УРАЛХИМ» 21.04.2009 в офисном здании, расположенном по адресу <...> и по адресу <...> подтвержден нотариальными свидетельствами (Том 1, л.д. 12, 13).

Ссылка ответчика на то, что помещение по адресу <...> не является тем помещением, в котором находится исполнительный орган общества, не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку представитель общества «Тольяттиазот» обращался также и по юридическому адресу общества «Тольяттиазот»: <...>.

Довод ответчика о том, что истец не представил доказательств обращения за документами по адресу <...>, опровергается представленным в дело нотариальным свидетельством.

Ссылаясь на справку канцелярии от 21.04.2009 об отсутствии обращений представителя истца за получением пропуска, ответчик указанную справку в дело не представил.

Выводы относительно доказательственной силы нотариальных свидетельств, сделанные арбитражными судами при рассмотрении других дел, не освобождают ответчика от доказывания обстоятельств, связанных с нахождением или отсутствием представителя истца в определенном месте, в настоящем деле.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В уставе общества «Тольяттиазот» не содержится положений, регламентирующих порядок получения акционерами информации о деятельности общества и ознакомления с документами общества.

Довод ответчика о том, что истец не подтвердил свой статус акционера общества «Тольяттиазот» на дату обращения с требованием, суд находит необоснованным, поскольку в подтверждение владения 7 280 399 акциями общества «Тольяттиазот» к требованию от 10.04.2009 была приложена выписка депозитария ОАО Банк «Петрокоммерц» по счету депо по состоянию на 31.03.2009.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» не устанавливает каких-либо требований к форме обращения акционера, связанных с подтверждением статуса акционера на момент обращения с требованием.

В соответствии со статьей 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или, в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии, записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, выписка по счету депо является надлежащим подтверждением статуса акционера.

В дело представлены копии выписок по счету депо по состоянию на 10.04.2009, на 21.04.2009 и на 29.07.2009, подтверждающие принадлежность истцу акций ответчика.

Ссылка ответчика на то, что в день, когда представитель истца прибыл для ознакомления с документами, (21.04.2009) еще не истек установленный законом срок исполнения обязанности по предоставлению документов, также не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Согласно части 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Требование истца о предоставлении документов было получено ответчиком 15.04.2009, и предельный срок для предоставления документов истекал 22.04.2009.

Вместе с тем, правило, обязывающее акционерное общество предоставлять акционерам доступ к определенной информации и документам общества, установлено с целью обеспечения прав акционеров на участие в управлении обществом.

Право на участие в управлении обществом, право на получение информации о деятельности общества пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены к числу основных прав участника хозяйственного общества.

Законом установлены определенные ограничения на обеспечение доступа акционеров к определенным документам. Эти ограничения введены с целью исключения ситуаций, при которых право акционеров на доступ к информации и документам общества могло бы противоречить законным интересам других акционеров этого общества, а также самого общества (защита коммерческой тайны, обеспечение нормальной деятельности самого общества).

С учетом изложенного в удовлетворении материальных требований акционера об обеспечении доступа к информации и документам общества не может быть отказано только на том основании, что истец прибыл для ознакомления с документами до истечения установленного законом срока.

Такие действия истца на основании части 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основанием для отнесения на него судебных расходов независимо от результатов рассмотрения дела.

Требование истца о предоставлении доступа к протоколу годового общего собрания акционеров подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, истец просил предоставить ему доступ к действующим на момент получения требования договорам с аудиторами.

Суд считает, что договоры с аудиторами являются документами бухгалтерского учета, в связи с чем они не могут быть представлены истцу, владеющему менее 25 % акций общества «Тольяттиазот».

Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 12 октября 2004 гола по делу № Ф04-7249/2004 (5354-А75-12) установлено, что владеющий менее чем 1 процентом акций общества истец не имеет право доступа к документам бухгалтерского учета общества, к которым, в частности, относятся и договоры. Аналогичные выводы содержатся и в постановлении ФАС Центрального округа от 30 июня 2008 года № Ф10-2764/2008 по делу № А68-8724/07-361/20, в котором суд указал, что включение договоров купли-продажи в состав документов бухгалтерского учета является правомерным, а также в решении Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2009 года по делу № А55-17822/2008.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об АО, к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие не менее 25% голосующих акций общества. Истец указал, что ему принадлежит 7,5% акций Ответчика, следовательно, он не вправе требовать предоставления ему договоров с аудиторами.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89, а также к документам, предусмотренным иными правовыми актами (пункт 1 статьи 89 и пункт 1 статьи 91 Закона об АО). Предоставление договоров с аудиторами пунктом 1 статьи 89 Закона не предусмотрено. Истец не сослался на иной правовой акт, которым бы предусматривалась обязанность акционерного общества обеспечивать акционерам доступ к договорам с аудиторами.

Требование о предоставлении положения «О порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и членам ревизионной комиссии общества «Тольяттиазот» также не может быть удовлетворено.

Истец не предоставил сведений об органе, утвердившем указанное положение и сведения о дате его утверждения.

Ответчик заявил о том, такого документа у него не имеется.

Согласно пункту 9.5 устава общества «Тольяттиазот» членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций члена совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Таким образом, уставом общества «Тольяттиазот» утверждение положения о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и членам ревизионной комиссии общества не предусмотрено.

Суд не вправе обязать общество предоставить такой документ, который у этого общества отсутствует.

Расходы по государственной пошлине, с учетом вышеизложенных обстоятельств и в соответствии со статьей 110, частью 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать открытое акционерное общество "Тольяттиазот" предоставить открытому акционерному обществу «Объединенная химическая корпорация «УРАЛХИМ» доступ к протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Тольяттиазот», состоявшегося 21.03.2009.

Обязать открытое акционерное общество "Тольяттиазот" изготовить заверенную уполномоченным лицом ОАО "Тольяттиазот" копию протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Тольяттиазот» и выдать ее открытому акционерному обществу «Объединенная химическая корпорация «УРАЛХИМ».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Л.Л. Ястремский

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2