Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЗМИ» (далее – истец, Поставщик) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «РН-Транс» (далее – ответчик, Покупатель):

- о признании недействительной одностороннюю сделку ответчика по расторжению договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д в виде уведомления о расторжении договора исх. № БМ-1491-М от 21.04.2021 года;

- о применении последствий недействительности односторонней сделки в виде признания договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д действующим;

- о взыскании убытков в виде расходов по оплате услуг за сверхнормативное содержание груза на складах транспортной компании «Желдорэкспедиция» в размере 219 648 рублей и в дальнейшем убытки на дату фактического получения товара от перевозчика.

Истец в ходе судебного заседания исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (т. 1 л.д. 35-40) исковые требования считает необоснованными.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором поставки материально-технических ресурсов от 23.04.2019 года № 4350019/0342Д, согласно которому истец обязуется передать в собственность ответчика товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договору, Приложений, отгрузочных разнарядок, а ответчик принять и оплатить товар (т. 2 л.д. 87-134).

В соответствии с ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Письмом № БМ-1491-М от 21.04.2021 года ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д в связи с нарушением требований п.п. 8.14 и 16.7 и неоднократным нарушением сроков поставки (т. 1 л.д. 21).

В соответствии с п. 16.7 Договора, в случае изменений в цепочке собственников Поставщика, включая бенефициаров (в том числе, конечных) и (или) в исполнительных органах, Поставщик обязуется в течение (5) пяти рабочих дней с даты внесения таких изменений предоставить соответствующую информацию Покупателю.

Согласно п. 8.14 Договора, в случае отказа Поставщика от предоставлении информации, согласно п. 16.7 Договора, фактического непредставления такой информации, предоставления информации с нарушением сроков, установленных в Договора, или предоставления недостоверной информации Покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.

По мнению ответчика, Поставщиком неоднократно было допущено нарушение порядка предоставления вышеуказанной информации.

Так, при заключении Договора (приложение № 8 от 23.04.2019 к Договору), Поставщик предоставил Покупателю информацию о цепочке собственников в лице ФИО5 и ФИО6

Письмом № 12/03 от 25.03.2021, Поставщик сообщил Покупателю о том, что с 19.03.2021 единственным учредителем и конечным бенефициаром ООО «ТД «КЗМИ» является ФИО1, что подтверждается листом записи из ЕГРЮЛ от 19.03.2021. Однако, при ознакомлении с листом записи из ЕГРЮЛ от 19.03.2021, АО «РН-Транс» было установлено, что цепочка собственников Поставщика подверглась изменению и до 19.03.2021 учредителем Поставщика являлся ФИО7, о чем Поставщик не уведомлял Покупателя в порядке, установленном п. 16.7 Договора.

Кроме того, в соответствии с письмом Истца № 12/03 от 25.03.2021, ответчик был проинформирован о том, что с 19.03.2021 единственным учредителем и конечным бенефициаром ООО «Торговый дом «КЗМИ» является ФИО1 Согласно почтовому календарному штемпелю 02.04.2021 г. на описи вложения (приложение № 7 к отзыву), данное письмо направлено Покупателю с нарушением срока, установленного п. 16.7 Договора.

Положения п.п. 8.14 и 16.7 договора поставки направлены на исключение возможной коррупционной составляющей при заключении ответчиком финансово-хозяйственных договоров.

Таким образом, сокрытие информации, изложенной в п. 16.7 договора поставки, может являться основанием для расторжения договора только лишь в том случае, если данное сокрытие или предоставление недостоверной информации привело или могло привести к заключению договора с нарушением требований антикоррупционного законодательства.

При этом, само по себе формальное нарушение положений п.п. 8.14 и 16.7 договора поставки, не повлекших за собой вышеуказанных последствий, не может являться самостоятельным и безусловным основанием для одностороннего отказа от исполнения договора.

Более того, судом установлено, что информация об изменении собственника истца (ФИО7) предоставлялась истцом при аккредитации в ПАО «НК «Роснефть» (т. 2 л.д. 47-50).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у истца умысла на сокрытие анткоррупционной информации при исполнении договора поставки и могут лишь свидетельствовать о формальном нарушении требований п.п. 8.14 и 16.7 договора поставки, которые сами по себе не могут являться основанием для одностороннего отказа от исполнения договора.

Довод ответчика о том, что истцом неоднократно нарушены сроки поставки продукции в феврале 2021 года, предусмотренные отгрузочными разнарядками № № 4350019/0342Д114 от 02.12.2020 года (позиция 1, 2) и 4350019/0342Д117 от 02.12.2020 года, суд также считает необоснованным.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 и 4 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Судом установлено, что доставка продукции в адрес ответчика в рамках договора поставки осуществлялась транспортной компанией – ООО «Желдорэкспедеция – НН».

Так, согласно писем ООО «Желдорэкспедеция – НН» № № 83-НН от 23.04.2021 года и 126-НН от 13.07.2021 года продукция была доставлена до склада транспортной компании своевременно и также своевременно были проинформированы представители АО «РН-Транс» о готовности незамедлительно доставить продукцию до конечного склада АО «РН-Транс», указанных в товарно-транспортных накладных (т. 2 л.д. 13, 51).

Однако, представители АО «РН-Транс», ответственные за получение товара
просили транспортные компании изменить сроки доставки и доставить в удобное для них время, для чего самостоятельно меняли даты доставок, которые выходили за пределы сроков отгрузочных разнарядок, что и стало следствием просрочки поставки продукции.

Таким образом, просрочка в поставке продукции произошла
не по вине Истца, а в связи с просьбой представителей АО «РН-Транс» о поставке товара в иные сроки – сроки отличные от сроков, указанных в отгрузочной разнарядке.

При этом, суд полагает необходимым отметить, что по заявленным фактам просрочки в поставке продукции претензии в адрес истца представителями АО «РН-Транс» не заявлялись.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание, что у ответчика отсутствовали правовые основания для принятия решения об одностороннем расторжении договора поставки, исковые требования о признании недействительной односторонней сделки ответчика по расторжению договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д в виде уведомления о расторжении договора исх. № БМ-1491-М от 21.04.2021 года и о применении последствий недействительности односторонней сделки в виде признания договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д действующим являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ч.ч. 1, 2 и 3 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

Согласно доводам истца за сверхнормативное нахождение груза на площадях ООО «Желдорэкспедеция – НН» убытки истца в виде платы за хранение груза составили 219 648 рублей, что подтверждается платежными поручениями № № 163 от 08.06.2021 года и 164 от 08.06.2021 года (т. 1 л.д. 27-28).

Принимая во внимание, что вышеуказанные убытки истца обусловлены необоснованным расторжением ответчиком договора поставки в одностороннем порядке, исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в сумме 219 648 рублей также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Учитывая тот факт, что судебные акты не могут разрешать возможные споры будущих периодов, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований истца о взыскании с ответчика убытков на дату фактического получения товара от перевозчика.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 393 рубля относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительной одностороннюю сделку ответчика по расторжению договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д в виде Уведомления о расторжении договора исх.№ БМ-1491-М от 21.04.2021.

Применить последствия недействительности односторонней сделки в виде признания договора поставки запорно-пломбировочных устройств от 23.04.2019 № 4350019/0342Д действующим.

Взыскать с Акционерного общества «РН-Транс» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЗМИ» (ИНН <***>) убытки в сумме 219 648 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Акционерного общества «РН-Транс» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЗМИ» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с Акционерного общества «РН-Транс» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 393 рубля.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

С.В. Агеенко