Гражданский кодекс часть 1

ОАО «РегинАвтоТранс- Тольятти» г. Тольятти обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения в виде уведомления от 26.01.07 г. № 262/04-03 и признании недействительным предписания от 26.01.07 г. Регионального отделения ФСФР России в Юго-Восточном регионе, а так же просит обязать данный орган осуществить государственную регистрацию в трехдневный срок выпуска ценных бумаг: акций обыкновенных именных бездокументарных, размещаемых посредством распределения среди учредителей акционерного общества.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве ( л.д. 35-38).

Рассмотрев материалы дела, и заслушав представителей заявителя и ответчика, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Восточном регионе 26 января 2007 г. направило ОАО «РегинАвтоТранс- Тольятти» г. Тольятти Уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг № 262/0403 ( л.д. 7) с приложением заключения к данному уведомлению ( л.д. 8), в котором указало, что пункт 8 Отчета об итогах выпуска ценных бумаг( л.д. 10-13) содержит взаимно противоречащую информацию, не соответствующую сведениям в справке об оплате уставного капитала, что не соответствует требованиям п. 8 Приложения 8 (1) к Стандартам.

Так же 26 января 2007 г. ответчик направил заявителю Предписание об устранении нарушений № 263/0403 ( л.д. 9).

Заявитель считает, что в подпункте «Д»пункта 8 Отчета ( л.д. 11) им правомерно указана сумма в размере 199904758 руб., поскольку по его мнению, именно эта сумма подлежит внесению им в оплату размещенных акций в соответствии с договором (решением) о создании его Общества.

Суд считает данный вывод заявителя необоснованным по следующим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пунктом 3.2.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 16.03.2005 № 05-4/пз-н (далее - Стандарты), при учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и пунктами 2.4.9, 2.4.10 Стандартов, регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.

Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг были представлены заявителем в РО ФСФР России в ЮВР первоначально 07.11.2006 (вход. № 12423) и затем 28.12.2006 (вход. № 14569)..

При проверке документов, представленных заявителем для государственной регистрации выпуска ценных бумаг - регистрирующим органом было установлено несоответствие сведений содержащихся в Отчете об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденном решением Совета директоров от 22.12.2006, и справке об оплате уставного капитала от 25.12.2006.

Согласно пункту 2.6.4 Стандартов отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, должен быть составлен по форме согласно Приложению 8 к Стандартам.

Так, в пункте 8 Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть указаны следующие сведения:

а)общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе, денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;

б)сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг;

в)сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты (зачисления на банковский счет эмитента или посредника), внесенная в оплату размещенных ценных бумаг;

г)стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженная в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;

д)общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), подлежащая внесению в оплату размещенных акций в соответствии с договором (решением) о создании акционерного общества (в случае размещения акций при учреждении акционерного общества).

В соответствии со статьей 8 Устава ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти», зарегистрированного Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области 29.09.2006, размер уставного капитала заявителя составляет 199904758 рублей.

В пункте 8 представленного заявителем для государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги указан в следующем размере:

а)общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг - 119 904 758 руб.

б)сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг - 19952380руб.

г)стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженная в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг - 99 952 378 руб.

Вместе с тем, согласно представленной заявителем справки об оплате уставного капитала по состоянию на 25.12.2006 акционерами оплачен размер уставного капитала общества на сумму 119904758 рублей.

Таким образом, исходя из представленной в РО ФСФР России в ЮВР заявителем справки об оплате уставного капитала от 25.12.2006 общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), подлежащая внесению в оплату размещенных акций в соответствии с договором (решением) о создании акционерного общества (в случае размещения акций при учреждении акционерного общества) должна быть указана равной 80000000 рублей, тогда как заявитель указал ее в размере 199904758 рублей.

Неверное указание заявителем суммы подлежащей внесению в размере 199904758 рублей, вместо фактически оставшейся не внесенной Обществом суммы в размере 80000000 рублей свидетельствует о недостоверности сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документах заявителя, что в соответствии со статьей 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и пунктом 2.4.16 Стандартов обоснованно послужило для основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в оспариваемом решении ответчика, изложенном в виде Уведомления.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории .Российской Федерации.

Предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, в целях прекращения и предотвращения правонарушений на рынке ценных бумаг, а также по. иным вопросам, отнесенным к компетенции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Принятие решения ответчиком об отказе в государственной регистрации выпуска акций, размещенных при создании Общества заявителя, не влечет признание этого выпуска акций несостоявшимся.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска запрещается.

Таким образом, до момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, акционеры такого общества не могут воспользоваться в полном объеме всеми правами, предоставленными им акциями, не могут совершать сделки с принадлежащими им ценными бумагами.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» является одним из этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, следовательно, отсутствие таковой является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг, в связи с чем, РО ФСФР России в ЮВР в адрес заявителя было направлено оспариваемое Предписание о предоставлении надлежащее оформленных документов.

Исходя из вышеизложенного, суд считает оспариваемое Предписание ответчика законным и обоснованным.

Требование заявителя об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию в трехдневный срок выпуска ценных бумаг: акций обыкновенных именных бездокументарных, размещаемых посредством распределения среди учредителей акционерного общества- суд считает так же не подлежащим удовлетворению, поскольку заявитель должен представить ответчику документы в соответствии с оспариваемым Предписанием.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований заявителя следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 6000 рублей следует отнести на заявителя ( по трем заявленным требованиям, одно из которых оплачено ( л.д. 24), в связи с чем следует взыскать с заявителя не уплаченную сумму госпошлины в размере 4000 руб. в доход ФБ РФ..

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении требований заявителя отказать.

Взыскать с ОАО «РегинАвтоТранс- Тольятти» г. Тольятти, Самарской области госпошлину в сумме 4000 рублей в доход Федерального бюджета РФ.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Г.П. Недорезова