Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 04.06.07г. в судебном заседании дело по иску Трингал Эквитис Инк. (TRINGAL EQUITIES INC.) , Роад Таун, Пасеа Эстейт,а/я 958; , 113184, Москва, Пятницкая,58-стр.1

к ОАО 'Тольяттиазот' , 445653, Самарская область, Тольятти, Поволжское шоссе,32

3 лицо: ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот», г.Тольятти

об обязании предоставить акционеру документы и информацию

при участии:

от истца – пр.Коробейников В.Л., доверенность

пр. ФИО3, доверенность

от ответчика – не явился, извещен, отметка в протоколе судебного заседания от 30.05.07г.

от 3 лица – не явился, извещен, отметка в протоколе судебного заседания от 30.05.07г.

установил:

Трингал Эквитис Инк (TRINGALEQUITIESINC.) (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском ОАО "ТольяттиАзот" (далее – ответчик) об обязании предоставить Компании Трингал Эквитис Инк надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1. устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке начиная с января 2005 по настоящее время, решение/договор о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

1.2. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящий момент (свидетельства на право собственности на недвижимое имущество, договоры купли-продажи недвижимого имущества находящегося на балансе Общества);

1.3. внутренние документы Общества (положения об Общем собрании акционеров, Совете директоров, Правлении, Ревизионной комиссии, Положение о коммерческой тайне Общества, Положение о дивидендах);

1.4. договоры с управляющей организацией (с изменениями и дополнениями) начиная с января 2005 по настоящее время, ее Устав и документы о государственной регистрации;
протоколы общего собрания акционеров о передаче полномочий управляющей
организации, пролонгации соответствующих договоров;

1.5. положения о филиалах и представительствах Общества;

1.6. годовой отчет Общества за 2005 год;

1.7. документы бухгалтерской отчетности, начиная с января 2005 по настоящее время: ежеквартальные и годовые балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к ним в соответствии со ст. 13 Закона «О бухгалтерском учете», аудиторские заключения, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки на каждый отчетный период;

1.8. все протоколы общих собраний акционеров Общества, в том числе общего собрания акционеров от 30.06.2006, заседаний совета директоров Общества, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью начиная с января 2005 по настоящее время, протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора) Общества начиная с января 2005 по настоящее время;

1.9. бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) представителей акционеров Общества на участие в общих собраниях акционеров начиная с января 2005 по настоящее время;

1.10. отчеты независимых оценщиков начиная с января 2005 по настоящее время;

1.11. списки аффилированных лиц общества на 01.01.2005, 01.07.2005, 01.10.2005; 01.01.2006; 01.07.2006,01.10.2006;

1.12. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав начиная с января 2005 по настоящее время;

1.13. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества начиная с января 2005 по настоящее время;

1.14. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию начиная с января 2005г. по настоящее время.

2.Обязать ОАО «Тольяттиазот» предоставить Истцу информацию в порядке
статьи 92 Закона «Об акционерных обществах» и Положения о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР России
от 01.11.2005 № 05-57/пз-н), ст. 24 ФЗ РФ от 20.02.1995 г. №24-ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации», а, именно:

2.1. информацию о совершенных ОАО «Тольяттиазот» сделках, признаваемых в соответствии с законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделках, на совершение которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий: предмет, стороны, сумма и срок сделки ^органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении начиная с 01.01.2005 по настоящее время;

2.2.информацию о совершенных ОАО «Тольяттиазот» сделках, признаваемых в сделками,
в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий: предмет, стороны, сумма и срок сделки и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении начиная с 01.01.2005 по настоящее время.

3. В порядке ст. 174 АПК РФ определить:

3.1. Место совершения действий по передачи документов - 445653, Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, Поволжское шоссе, д.32

3.2. Срок исполнения обязательства - 7 дней с момента вступления решения в законную силу.

3.3.Ответственного по исполнению обязательства - единоличный исполнительный орган
ОАО «Тольяттиазот».

Определением суда от 10.04.07г. к участию в дело в качестве арбитражных заседателей по настоящему делу привлечены ФИО2 и ФИО1.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, поступившем 30.05.07г. в заседание.

3 лицо иск не признало по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, арбитражный суд

Установил:

Трингал Эквитис Инк. (TringalEquitiesInc.), считая себя акционером ОАО «Тольяттиазот» с количеством акций в размере 2 млн. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,000 руб., находящиеся на счете депо компании «Инг Банк (Евразия) ЗАО», что подтверждается выпиской № 5 426 на 05.09.2006г. (л.д. 96, т.1), выданной ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания», с кодом гос.регистрации 1-01-00014-Е, а также сведениями, предоставленными ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания» 08.05.2007г. (л.д. 93-101, т.2), что составляет 2,2% обыкновенных акций общества.

Истец является акционером ОАО «Тольяттиазот» с января 2005 года, что подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг от января 2005г. (л.д. 65, т.1).

Как следует из материалов дела, истец неоднократно на протяжении 2006 года обращался к Ответчику с письменными требованиями о предоставлении документов (требования от 03.05.06г., от 28.04.06г., от 01.11.06г.). Также истцом в адрес ответчика была направлена просьба о сообщении необходимой для оплаты суммы в возмещение расходов по изготовлению запрашиваемых документов, способ оплаты и реквизиты для перечисления денежных средств, что подтверждается описью вложения в ценное письмо и текстом указанных требований (л.д. 97-113, т.1).

Не получив в установленный срок копии запрошенных документов либо мотивированный отказ в их представлении, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью первой ст. 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определен перечень документов, которые общество обязано хранить, в установленном законом порядке, определяющем сроки хранения документов акционерных обществ.

В силу ст. 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч.1 ст. 89 настоящего Федерального закона, копии которых должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

В связи с чем, истец совершил все необходимые действия по направлению требования о предоставлении документов обществу в соответствии со статьей 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах», в неполучении требования ответчиком вина истца отсутствует и требование ст. 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» о предъявлении акционерами к обществу требования о предоставлении копий указанных в ст.89 Закона документов, истцом соблюдено.

Согласно статье 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, а именно:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Статья 91 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно статье 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно приказу ФСРФ от 16.03.05 №05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» Открытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (далее для целей настоящего раздела Положения именуются вместе - акционерные общества), помимо иной информации, предусмотренной настоящим Положением, обязаны раскрывать:

а) годовой отчет акционерного общества;

б) годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества;

в) устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

г) сведения об аффилированных лицах акционерного общества;

д) дополнительные сведения, предусмотренные настоящим разделом Положения.

Годовой отчет акционерного общества должен содержать:

положение акционерного общества в отрасли;

приоритетные направления деятельности акционерного общества;

отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;

перспективы развития акционерного общества;

отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества;

описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;

перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;

перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;

состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;

сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа и/или членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;

критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения;

иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества.

Акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета.

Обязанность по раскрытию информации, предусмотренной настоящим разделом Положения, возникает для открытых акционерных обществ - с даты государственной регистрации открытого акционерного общества. Акционерные общества, указанные в пункте 8.1.1, в которых годовой отчет за 2005 год утвержден общим собранием акционеров до вступления в силу пункта 8.2.4 Положения, публикуют текст указанного годового отчета в сети Интернет в срок не позднее 3 дней с даты вступления в силу пункта 8.2.4.

Изучив материалы дела, арбитражный суд считает необходимым обязать ответчика представить истцу следующие документы:

1.1. устав ОАО 'Тольяттиазот', изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке за период с января 2005г., Договор (или иной документ) о создании ОАО 'Тольяттиазот', документ о государственной регистрации ОАО 'Тольяттиазот';

1.2. документы, подтверждающие права ОАО 'Тольяттиазот' на недвижимое имущество (правоустанавливающие и правоподтверждающие), за исключением документов бухгалтерского учета и отчетности, предусмотренных ст.ст. 1,2,9 ФЗ «О бухгалтерском учете»;

1.3. договоры с управляющей организацией (с изменениями и дополнениями) за период с января 2005г., ее Устав и документы о государственной регистрации; Положение об общем собрании акционеров ОАО 'Тольяттиазот', Положение о Совете директоров и Положение о коммерческой тайне общества, Положение о дивидендах;

1.4. положения о филиалах и представительствах ОАО 'Тольяттиазот';

1.5. годовой отчет ОАО 'Тольяттиазот' за 2005 год;

1.6. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, протокол общего собрания акционеров ОАО 'Тольяттиазот' от 30.06.2006г., состоявшихся и проведенных за период с учетом направления требования истца о предоставлении информации, протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора) ОАО 'Тольяттиазот'начиная с января 2005г.;

1.7. отчеты независимых оценщиков начиная с января 2005г.;

1.8. списки аффилированных лиц общества за период 01.01.2005г., 01.07.2005г., 01.10.2005г.; 01.01.2006г.; 01.07.2006г.,01.10.2006г.;

1.9. заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО 'Тольяттиазот', аудитора общества, составленные в период с января 2005г.;

1.10. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, составленные в период с января 2005г.;

1.11. документы бухгалтерской отчетности, начиная с января 2005г.;

1.12. Бюллетени для голосования, а также доверенности на представителей акционеров общества на участие в общем собрании акционеров, начиная с января 2005г.

В остальной части иска следует отказать, исходя из следующего:

Согласно ст.ст. 79-83 ФЗ «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их совершения советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с указанными статьями, и сведения о них в силу ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах» должны содержаться в годовом отчете общества, в проспекте эмиссии акции общества. Акционерные общества обязаны раскрывать информацию в силу Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСРФ от 16.03.05 №05-5/пз-н.

Учитывая, что указанная информация содержится в документах, указанных в п. 1 просительной части искового заявления, требования истца о предоставлении информации в порядке ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах», удовлетворению не подлежат.

Пункт 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что запрашиваемые акционерами документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исходя из вышеизложенного, ответчик обязан в семидневный срок после вступления настоящего решения в законную силу предоставить копии документов, запрашиваемых истцом и определенных арбитражным судом, по месту нахождения ОАО 'Тольяттиазот', а именно: по адресу: 445653, Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, Поволжское шоссе, д.32.

Соответственно истец на основании статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» должен оплатить ответчику затраты на изготовление вышеуказанных документов.

Расходы по госпошлине следует отнести на истца, поскольку последний не возражает по поводу возложения расходов по уплате госпошлины на него, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 04.06.07г.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Обязать ОАО 'Тольяттиазот', г.Тольятти предоставить Компании Трингал Эквитис Инк копии следующих документов:

1.4. положения о филиалах и представительствах ОАО 'Тольяттиазот';

1.5. годовой отчет ОАО 'Тольяттиазот' за 2005 год;

1.7. отчеты независимых оценщиков начиная с января 2005г.;

1.8. списки аффилированных лиц общества за период 01.01.2005г., 01.07.2005г., 01.10.2005г.; 01.01.2006г.; 01.07.2006г.,01.10.2006г.;

1.10. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, составленные в период с января 2005г.;

1.11. документы бухгалтерской отчетности, начиная с января 2005г.;

Копии вышеуказанных документов предоставить в семидневный срок после вступления решения в законную силу, в помещении исполнительного органа ОАО 'Тольяттиазот', расположенного по адресу: 445653, Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, Поволжское шоссе, д.32.

В остальной части иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Председательствующий Н.А. Зафран

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2