Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - ответчик) о возложении обязанности предоставить истцу доступ к оригиналам документов, указанных в требовании истца от 14.04.2009, для ознакомления в помещении исполнительного органа ответчика, а также - изготовить и выдать истцу заверенные уполномоченным лицом ответчика копии документов, указанных в требовании истца от 14.04.2009 (дело № А55-18856/2009).

Кроме того, истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о возложении обязанности предоставить истцу доступ к оригиналам документов, указанных в требовании истца от 19.05.2009, для ознакомления в помещении исполнительного органа ответчика, а также - изготовить и выдать истцу заверенные уполномоченным лицом ответчика копии документов, указанных в требовании истца от 19.05.2009 (дело № А55-20585/2009).

Определением от 25.09.2009 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело № А55-18856/2009 и дело № А55-20585/2009; объединенному делу присвоен № А55-18856/2009.

Ответчик иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на иск и в дополнительных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, истец является владельцем 7 280 399 обыкновенных именных акций ответчика, что составляет 7,5 % голосующих акций общества.

Обладая статусом акционера ответчика, истец 17.04.2009 направил ответчику требование от 17.04.2009, а 19.05.2009 - требование от 15.05.2009 о предоставлении обществом информации и документов в порядке ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: истец просил предоставить своему представителю доступ к оригиналам следующих документов общества, а также изготовить их надлежащим образом заверенные копии и передать представителю истца отчеты независимых оценщиков с 01.01.2007 по 24.04.2009; положение об общем собрании акционеров ОАО «Тольяттиазот»; положение о премировании работников ОАО «Тольяттиазот»; положение о филиалах и представительствах; ежеквартальный отчет ОАО «Тольяттиазот» за 4-й квартал 2008г.; бухгалтерский баланс на 31.12.2008.

В своих требованиях акционер изложил просьбу обеспечить доступ к запрашиваемым документам, а также выдать их копии на руки представителю истца в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Требование о предоставлении информации от 17.04.2009 подписано представителем истца ФИО5, действующим на основании доверенности № ОХК-148/08 от 05.11.2008. Требование о предоставлении информации от 15.05.2009 подписано представителем истца ФИО6, действующим на основании доверенности № ОХК-138/08 от 24.10.2008.

Как утверждает истец, его требования ответчиком исполнено не было, доступа к документам представители истца ФИО5 и ФИО7 не получили, как не получили и запрошенных копий документов. Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления в суд настоящего иска, направленного на защиту нарушенных интересов акционера общества, обладающего правом на получение информации о деятельности общества.

Согласно п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ч.1 ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 указанного федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

П.1 ст.89 названного федерального закона (в редакции, действующей на момент обращения истца к ответчику) содержит следующий перечень документов: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку в соответствии с абзацами 13 и 14 пункта 1 указанной статьи общество обязано хранить документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу вышеприведенных норм истец, с учетом количества принадлежащих ему акций, имеет право доступа к документам, указанным в требованиях от 17.04.2009 и от 15.05.2009.

Из материалов дела следует, что требования истца от 17.04.2009 и от 15.05.2009 о предоставлении информации были направлены им ответчику 17.04.2009 и 19.05.2009 (соответственно) по адресу: 445653, <...>, и были получены ответчиком 24.04.2009 и 27.05.2009 (соответственно).

Постановлениями Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 23.06.2009 № 42-09-149/ап и от 06.08.2009 № 42-09-213/ап ОАО «Тольяттиазот» привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч.1 ст.15.19 КОАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 руб. в связи с неисполнением спорных требований истца от 17.04.2009 и от 15.05.2009 (соответственно).

Открытое акционерное общество «Тольяттиазот» в судебном порядке обжаловало указанные постановления РО ФСФР и Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу № А55-14538/2009 и от 17.12.2009 по делу № А55-22405/2009 в удовлетворении заявлений ОАО «Тольяттиазот» отказано, а постановлениями Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2010 и от 18.03.2010 (соответственно) указанные постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения. Копии указанных судебных актов имеются в материалах настоящего дела.

Из материалов дела усматривается, что в ОАО «Тольяттиазот» установлен пропускной режим, исключающий свободный доступ на территорию акционерного общества, включая и доступ в места расположения органов управления акционерным обществом неопределенного круга лиц.

28.04.2009 представитель истца ФИО5, а 29.05.2009 представитель истца ФИО7 с целью ознакомления с документами и получения их копий, указанными в требованиях истца, вместе с нотариусами прибыли по адресу: <...>, по месту расположения органов управления ОАО «Тольяттиазот» (а также – по адресу: <...>).

По смыслу ст.54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Как следует из устава ответчика, местом его нахождения, а соответственно, и местом нахождения его исполнительного органа, является адрес: 445653, <...>. Этот же адрес указан в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика в разделе «Адрес постоянно действующего исполнительного органа общества».

На территорию ОАО «Тольяттиазот» представители истца не были допущены в связи с отсутствием у них пропуска.

Информация о порядке доступа на территорию ОАО «Тольяттиазот», и о конкретных лицах, ответственных за предоставление информации акционеру, в связи с отсутствием такой информации на контрольно-пропускном пункте, представителю истца представлена не была.

Действующим законодательством возложена обязанность по обеспечению акционера, по его требованию, реальной возможности ознакомления с предусмотренной законодательством информацией (документами общества) в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов. В данном случае именно ответчик обязан довести до сведения акционера порядок получения информации и ознакомления с бухгалтерской и иной документацией.

Ответчик, как обязанное лицо, не представил доказательств того, что им приняты все зависящие от него меры по предоставлению акционеру необходимой информации.

Разночтение в указании даты второго требования: 15 либо 19 мая 2009 г. - не может являться основанием к отказу в удовлетворении заявленного требования, так как из материалов дела усматривается, что требование датировано истцом 15 мая и направлено ответчику почтовой корреспонденцией 19 мая 2009 г., что подтверждается почтовой квитанцией, описью почтового отправления и почтовым уведомлением о вручении.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению полностью.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика полностью.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Обязать Открытое акционерное общество "Тольяттиазот" предоставить Открытому акционерному обществу "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" доступ к оригиналам документов, указанных в требованиях истца от 17.04.2009 и от 19.05.2009, а именно: отчеты независимых оценщиков с 01.01.2007 по 24.04.2009; положение об общем собрании акционеров ОАО «Тольяттиазот»; положение о премировании работников ОАО «Тольяттиазот»; положение о филиалах и представительствах; ежеквартальный отчет ОАО «Тольяттиазот» за 4-й квартал 2008г.; бухгалтерский баланс на 31.12.2008.

Обязать Открытое акционерное общество "Тольяттиазот" изготовить и выдать Открытому акционерному обществу "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" заверенные уполномоченным лицом ОАО «Тольяттиазот» копии документов, указанных в требованиях истца от 17.04.2009 и от 19.05.2009, а именно: отчеты независимых оценщиков с 01.01.2007 по 24.04.2009; положение об общем собрании акционеров ОАО «Тольяттиазот»; положение о премировании работников ОАО «Тольяттиазот», положение о филиалах и представительствах; ежеквартальный отчет ОАО «Тольяттиазот» за 4-й квартал 2008г.; бухгалтерский баланс на 31.12.2008.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Тольяттиазот" в пользу Открытого акционерного общества "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" расходы по госпошлине 8 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Д.М. Бунеев

Арбитражные заседатели / ФИО1

/ ФИО2