Гражданский кодекс часть 1

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора внешнего управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Противопожарная Защита" ФИО4, 443052, г. Самара, а/я 1909,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО5, доверенность от 11.04.2012, ФИО6, доверенность от директора ФИО7 от 20.01.2012;

от ФИО1 – не явилась, извещена;

от ООО "Аргументы права" – директор ФИО8, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ;

от ООО "БУЗУЛУКСТРОЙСЕРВИС" – не явился, извещен;

от ООО "ПРОМГАЗСЕРВИС" – ФИО9, доверенность от 24.01.2012 № 55;

от ФИО2 – не явилась, извещена;

от ФИО3 – ФИО3, паспорт;

от ФИО4 – ФИО7, доверенность от 24.02.2012 № 1;

от МР ИФНС России № 8 по Самарской области – ФИО10, доверенность от 27.02.2012 № 03-019/02732,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Противопожарная Защита" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью "Аргументы права", Обществу с ограниченной ответственность "БУЗУЛУКСТРОЙСЕРВИС", Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМГАЗСЕРВИС", индивидуальному предпринимателю без образования юридического лица ФИО2, ФИО3 о признании недействительными следующих сделок:

- от 29.04.2010 договор № 79/1 на оказание юридических услуг с ИПБОЮЛ ФИО2 с оплатой 150 000 руб. по акту от 15.06.2010 и 150 000 руб. по акту от 16.01.2011;

- от 24.12.2010 договор № 254 с ИПБОЮЛ ФИО2 на оказание юридических услуг с оплатой 150 000 руб. по акту от 31.01.2011;

- от 13.01.2011 с ООО «Аргументы права» на оказание юридических услуг, за который ООО «Противопожарная Защита» выплатило 2 200 000 руб.;

- от 14.01.2011 б/н с ООО «Аргументы права» на оказание юридических услуг, за который ООО «Противопожарная Защита» выплатило 2 000 000 руб.;

- от 05.04.2011 б/н с ООО «Аргументы права» на оказание юридических услуг, за который ООО «Противопожарная Защита» выплатило 153 000 руб.;

- от 01.02.2011 договора № 1 с гражданкой ФИО11, по которому ООО «Противопожарная Защита» выплатило 70 000 руб.;

- от 20.03.2011 договор № 60 с ООО «ПРОМГАЗСЕРВИС» на сумму 2 269 466 руб.;

- от 08.04.2011 договор с ООО «Бузулукстройсервис» по продаже автомобиля ЛАДА 213100 по цене 205 000 руб.;

- от 01.04.2011 договор №1 купли-продажи автомобиля ХОНДА CRV с ФИО1 на сумму 800 000 руб. – недействительными;

об обязании ответчиков возвратить ООО «Противопожарная Защита» все полученное по сделкам, а при невозможности возврата полученного возместить его стоимость в деньгах:

1) ИПБОЮЛ ФИО2: - по договору № 79/1 от 29.04.2010
на оказание юридических услуг в сумме 300 000 руб.;

- по договору № 254 от 24.12.2010 на оказание юридических услуг в сумме 150 000 руб.;

2) ООО «Аргументы права»: - по договору б/н от 13.01.2011 на оказание
юридических услуг в сумме 2 200 000 руб.;

- по договору б/н от 14.01.2011 в сумме 2 000 000 руб.;

- по договору б/н от 05.04.2011 на оказание юридических услуг в сумме 153 000 руб.;

3) ООО «ПРОМГАЗСЕРВИС» по договору № 60 от 20.03.2011 в сумме 2 269 466 руб.;

4) ООО «Бузулукстройсервис» по договору купли-продажи от 08.04.2011 в сумме 205 000 руб.;

5) ФИО3 по договору № 1 от 01.02.2011 в сумме 70 000 руб.;

6) ФИО1 по договору № 1 от 01.04.2011 в сумме 800 000 руб.;

о признании недействительными приказов по ООО «Противопожарная Защита»:
№ 180 от 30.12.2010 - о премировании работника ЧПО ПЧ п. Тюльпан ФИО23
Сергея Николаевича в размере 1 000 000 руб.; № 181 от 30.12.2010 - о премировании помощника генерального директора ФИО12 в размере 2 000 000 руб.; № 182 от 30.12.2010 - о премировании работника помощника руководителя по службе ФИО13 в размере 1 000 000 руб.; № 183 от 30.12.2010 года - о премировании начальника ЧПО ПЧ г. Сорочинска ФИО14 в размере 1 000 000 руб.; № 184 от 30.12.2010 года - о премировании работника начальника ЧПО ПЧ г. Бугуруслана ФИО15 в размере 1 000 000 руб.; № 185 от 30.12.2010 - о премировании работника начальника ЧПО ОП с. Заглядино ФИО16 в размере 1 000 000 руб.; № 186 от 30.12.2010 - о премировании работника начальника ЧПО ОП с. Пономоревка ФИО17 в размере 1 000 000 руб.; № 187 от 30.12.2010 - о премировании работника начальника ЧПО ОП с. Пономоревка ФИО18 в размере 1 000 000 руб.; № 188 от 30.12.2010 - о премировании заместителя генерального директора по экономике ФИО3 в размере 1 000 000 руб.; № 189 от 30.12.2010 - о премировании начальника отдела кадров ФИО19 в размере 1 000 000 руб.

о взыскании с ответчика ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Противопожарная Защита» убытков в размере 11 005 500 руб.

До вынесения решения представитель истца ФИО6 заявил об отказе от иска о взыскании с ФИО1 убытков в размере 11 005 500 руб. Суд принял это заявление о прекратил производство по делу в указанной части.

Определением от 05.03.2012 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора внешнего управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Противопожарная Защита" ФИО4, 443052, г. Самара, а/я 1909.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая требования о признании недействительными сделок, заключенных обществом в период с 24.12.2010 по 08.04.2011, истец указал на то, что все эти сделки были заключены от имени общества ФИО1, которая не имела права выступать от имени общества, поскольку решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2011 по делу № А55-952/2011 (том 1, л.д. 40), было признано недействительным решение внеочередного собрания участников общества о назначении ФИО1 генеральным директором общества.

Как видно из представленных в дело документов, ФИО1 была назначена директором общества решением внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 24.12.2010 № 1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2011 по делу № А55-952/2011 (том 1, л.д. 40) решение внеочередного собрания участников общества от 24.12.2010 было признано недействительным.

В Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что ФИО7 является генеральным директором общества, была внесена 06.07.2011.

Между тем, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении генерального директора само по себе не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Такой же вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, а также в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2008 по делу N А57-6144/2006.

ООО «Противопожарная защита» в лице генерального директора ФИО1 29.04.2010 заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор № 79/1 (том 1, л.д. 75), по которому ФИО2 обязалась оказать обществу консультационные юридические услуги: подготовить необходимые документы в Бугурусланский городской суд, Алексеевский районный суд и осуществить представительство интересов заказчика на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела по исковым заявлениям по трудовому спору бывших сотрудников ООО «Противопожарная защита».

Стоимость услуг согласно договору составляет 150 000 руб.

Услуги были приняты обществом в лице генерального директора ФИО1 по акту о выполненных услугах от 16.01.2011 (том 1, л.д. 79).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о том, что услуги были приняты ранее по акту от 15.01.2010, документально не подтвержден.

Доказательств того, что услуги оплачены дважды, в дело не представлено.

Довод истца о том, что на момент заключения договора от 29.04.2010 директором общества был ФИО7, сам по себе не может служить основанием для признания этого договора недействительным.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) прямо не одобрит данную сделку.

Услуги по договору от 29.04.2010 № 79/1 были приняты обществом в лице ФИО1 по акту от 16.01.2011, когда ФИО1, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являлась генеральным директором общества.

Общество в лице генерального директора ФИО1 24.12.2010 заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор № 254 (том 1, л.д. 71), по которому ФИО2 обязалась оказать обществу консультационные юридические услуги: оказывать заказчику устные и письменные юридические консультации по вопросам текущей деятельности заказчика; изучить предоставленные заказчиком документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения вопросов и пути их разрешения; пот необходимости, представлять интересы заказчика в различных органах государственной власти, судебных инстанциях и т.п.

Срок оказания услуг — с 24.12.2010 по 31.01.2011. Стоимость услуг, согласно договору, составляет 150 000 руб.

Услуги были приняты обществом в лице генерального директора ФИО1 по акту о выполненных услугах от 31.01.2011 (том 1, л.д. 74).

Обосновывая требование о признании договора от 24.12.2010 № 254 недействительным и о применении последствий его недействительности, общество заявило, что общество в предоставляемых предпринимателем ФИО2 услугах не нуждалось, данный договор является «документом прикрытия использования денежных средств общества не по назначению».

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Между тем представленный в дело акт о выполненных услугах от 31.01.2011 свидетельствует о том, что услуги предпринимателем ФИО2 были выполнены и обществом приняты.

Заявление общества о том, что такие услуги были не нужны, само по себе основанием для вывода о недействительности договора служить не может.

При таких обстоятельствах требования о признании недействительными договоров, заключенных обществом с ФИО2, а также о применении последствий их недействительности является необоснованным.

Общество в лице генерального директора ФИО1 13.01.2011 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Аргументы права» договор № б/н (том 1, л.д. 80). Договор заключен в связи с возможным приостановлением оплаты выполненных работ и услуг по договорам, заключенным заказчиком с Открытым акционерным обществом «Оренбургнефть» г. Бузулук и Открытым акционерным обществом «Бугурусланнефть» г. Бугуруслан. ООО «Аргументы права» приняло на себя обязательства на выполнение следующего объема работ: оказание юридических и консультационных услуг, ведение переговоров, консультаций по специалистам, составление проектов документов, консультаций со специалистами, составление проектов документов м содействие в получении денежных средств в сумме 16 000 000 руб. по вышеуказанным договорам.

Стоимость услуг, согласно договору, составляет 2 200 000 руб.

В дело представлен акт приема-сдачи работ (услуг) от 31.01.2011 (том 1, л.д. 82), согласно которому услуги по договору от 13.01.2011 на сумму 2 200 000 руб. были приняты обществом в лице генерального директора ФИО1

Общество в лице генерального директора ФИО1 14.01.2011 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Аргументы права» договор № б/н (том 1, л.д. 83). Договор заключен в связи с возможностью применения штрафных санкций в отношении заказчика за ненадлежащее исполнение обязательств по договору по организации пожарной охраны объектов № 916 от 07.12.2009 заключенному с ОАО «Оренбургнефть» г. Бузулук. ООО «Аргументы права» приняло на себя обязательства на выполнение следующего объема работ: подготовка правового обеспечения интересов заказчика (минимизация расходов), оказание юридических и консультационных услуг, ведение переговоров, консультаций со специалистами, составление проектов документов и содействие по предотвращению наложения штрафных санкций по вышеуказанному договору и содействие в получении денежных средств в сумме 16 000 000 руб. по вышеуказанному договору и договору по организации пожарной охраны объектов № 386 от 04.12.2009 заключенному заказчиком с ОАО «Бугурусланнефть» г. Бугуруслан.

Стоимость услуг, согласно договору, составляет 300 000 руб.

Услуги по договору от 14.01.2011 были приняты обществом в лице генерального директора ФИО1 по акту приема-сдачи работ (услуг), подписанному 01.02.2011 (том 1, л.д. 85).

Обосновывая требование о признании договоров от 13.01.2011 и от 14.01.2011 недействительными о применении последствий их недействительности, общество заявило, что они являются взаимосвязанными сделками и что они совершены с нарушением порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок.

Общество также представило в дело копию акта от 14.01.2011 по договору от 14.01.2011, согласно которому по договору от 14.01.2011 было выплачено 2 000 000 руб. (том 2, л.д. 51).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Аргументы права» заявило, что договор № б/н от 13.01.2011 об оказании услуг на сумму 2 200 000 руб. был передан обществу «Противопожарная защита» одновременно с подписанным актом приема-сдачи работ (услуг) от 31.01.2011. В последующем сторонами был заключен другой договор о том же предмете: № б/н от 14.01.2011 на сумму 300 000 руб., при этом договор от 13.01.2011 был уничтожен, сторонами не исполнялся, оплата по нему не производилась, требование об оплате со стороны ООО «Аргументы права» по договору от 13.01.2011 и по акту от 31.01.2011 не предъявлялось. Акт от 14.01.2011 на сумму 2 000 000 был подписан ошибочно, сторонами не исполнялся, требование об оплате по этому акту не предъявлялось.

Истцом в дело представлена выписка из лицевого счета общества за период с 24.12.2010 по 18.07.2011 (том 2, л.д. 35-39), из которой следует, что 01.02.2011 общество «Противопожарная защита» перечислило обществу «Аргументы права» 300 000 руб. по договору от 14.01.2011.

Доказательств перечисления 2 000 000 руб. по акту от 14.01.2011, а также доказательств перечисления и 2 200 000 руб. по акту от 31.01.2011 в дело не представлено.

Таким образом, договорами от 13.01.2011 и от 14.01.2011, заключенными обществом «Противопожарная защита» и обществом «Аргументы права», было предусмотрено оказание одних и тех же юридических услуг. Стоимость услуг в этих договорах не совпадает.

Как видно из представленных в дело доказательств, услуги по договору от 14.01.2011 на сумму 300 000 руб. были приняты обществом по акту от 01.02.2011. Акты от 14.01.2011 на 2 000 000 руб. и от 31.01.2011 на 2 200 000 руб. были обнаружены истцом после смены директора, однако сведений о том, что обществу «Аргументы права» были перечислены денежные средства по актам от 14.01.2011 в размере 2 000 000 руб. и от 31.01.2011 в размере 2 200 000 руб., в дело не представлено. Сведений о том, что общество «Аргументы права» предъявляло требования по этим актам, в дело также не представлено.

Путем сопоставления условий заключенных договоров, а также с учетом объяснений ООО «Аргументы права» и установленных судом обстоятельств, связанных с последующим поведением сторон, суд пришел к выводу о том, что стороны, заключая второй договор (от 14.01.2011), по существу заключили соглашение о замене одного обязательства другим.

Согласно статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Поэтому обязательства по первоначальному договору (от 13.01.2011) следует считать прекращенными, а акт от 14.01.2011 на сумму 2 000 000 руб. – не подлежащим исполнению.

Аналогичный подход был применен в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 466/98 от 26.05.1998

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров от 13.01.2011 и от 14.01.2011 и о применении последствий их недействительности следует отказать.

Общество в лице генерального директора ФИО1 05.04.2011 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Аргументы права» договор № б/н (том 1, л.д. 86). Договор заключен на выполнение следующего объема работ: оказание юридических и консультационных услуг, ведение переговоров, консультаций по специалистами, составление проектов документов, представительство и защита интересов в судах РФ, прокуратуре, ИФНС, ФС СПИ и других государственных органах. Стоимость работ по данному договору составила 153 000 руб.

Услуги были приняты обществом в лице генерального директора ФИО1 по акту приема-сдачи работ (услуг), подписанному 19.05.2011 (том 1, л.д. 88).

Обосновывая требование о признании договора от 05.04.2011 недействительным, истец сослался на то, что в акте от 19.05.2011 не указано, какие услуги оказывались, в каких судах и каких интересов проводилась работа исполнителем по защите и представлению интересов ООО «Противопожарная защита».

Указанный довод сам по себе основанием для вывода о недействительности договора служить не может.

Представитель ООО «Аргументы права» в судебном заседании пояснил, что по договору от 05.04.2011 производилось юридическое сопровождение генерального директора ООО «Противопожарная защита» ФИО1 по вызовам в Следственный комитет Отраднинского межрайонного отдела ОРЧКМ по НП № 2, прокуратуру г. Нефтегорска, г. Бузулука, налоговую инспекцию № 8 г. Нефтегорска, которые проводили проверки по заявлениям ФИО7, как участника общества.

С учетом изложенного требование о признании недействительным договора от 05.04.2011, а также о применении последствий его недействительности является необоснованным.

Общество в лице генерального директора ФИО1 01.02.2011 заключило с ФИО3 договор № 1 (том 1, л.д. 89). Договор заключен на оказание услуги по закрытию 2010 финансового года, составлению и сдаче в контролирующие органы налоговой декларации по ряду налогов (в том числе — по налогу на прибыль), а также бухгалтерской, статистической и прочей отчетности.

Услуги были приняты обществом в лице генерального директора ФИО20 по акту приема-сдачи услуг, подписанному 10.03.2011 (том 1, л.д. 93).

Стоимость оказанных по договору услуг составила 70 000 руб.

Обосновывая требование о признании договора 01.02.2011 № 1 недействительным, истец сослался на то, что согласно требования налогового законодательства РФ срок подачи и оплаты налога истек в январе 2011 года, что указывает на фиктивность заключения данной сделки.

В результате несвоевременности уплаты налога налоговым органом выставлено требование о погашении задолженности по налогу на добавленную стоимость.

В данном требовании указано, что налогоплательщиком не исполнены обязанности по срокам на 20.01.2011, на 21.01.2011 и 17.03.2011 начислены штрафные санкции. То есть в период действия договора № 1 от 01.02.2011 ни какой работы по закрытию финансового года не производилось, хотя 10.03.2011 составлен акт приема-передачи выполненных услуг по договору, что подтверждается требованием № 7864 Межрайонной ИФНС РФ № 8 по Самарской области об уплате налога, сбора, пени и штрафа.

ФИО3 в судебном заседании пояснила, что на момент заключения договора от 01.02.2011 она работником общества не являлась, отчетность в установленный законом срок общество не сдало, а главный бухгалтер общества оказался не в состоянии самостоятельно подготовить необходимые документы.

Кроме того, контроль за своевременным перечислением налогов в предмет оспариваемого договора не входил. Ненадлежащее исполнение договора основанием для признания его недействительным служить не может.

При таких обстоятельствах требование о признании недействительным договора от 01.02.2011, а также о применении последствий его недействительности является необоснованным.

Общество в лице генерального директора ФИО1 20.03.2011 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Промгазсервис» договор № 60 (том 1, л.д. 104) о продаже товаров на сумму 2 269 466 руб. Наименование и количество проданного товара указано в накладной (том 1, л.д. 107-109).

Обосновывая требование о признании договора от 20.03.2011 № 60 недействительным, истец указал, что сумма сделки превышает 25 % балансовой стоимости имущества общества, и что данная сделка была направлена на распродажу имущества общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Указанные выводы подтверждены пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 N 14871/10.

В дело представлен баланс общества «Противопожарная защита» на 31.12.2010, согласно которому стоимость активов общества составляет 8 550 000 руб. (том 3, л.д. 128).

В подтверждение того, что стоимость имущества, проданного по договору от 20.03.2011 № 60, составляет более 25 % его балансовой стоимости, истец представил оборотно-сальдовую ведомость по счету 04 «материальные ценности» (том 3, л.д. 138-143). Согласно указанной ведомости стоимость проданного по договору от 20.03.2011 № 60 имущества составляет 2 408 077 руб. 60 коп.

Между тем, как видно из представленного в дело бухгалтерского баланса (том 3, л.д. 128) и приложения к бухгалтерскому балансу (том 3, л.д. 135), стоимость имущества общества (в размере 8 550 тыс. руб.) складывается из стоимости машин и оборудования в размере 5 086 тыс. руб., транспортных средств в размере 3 948 тыс. руб. и других видов основных средств в размере 44 тыс. руб. (всего на сумму 9 078 тыс. руб.), за вычетом амортизации основных средства в размере 160 946 тыс. руб.

Перечень основных средств отражен в оборотно-сальдовой ведомости по счету № 01 (том 3, л.д. 149). Имущество, проданной по договору от 20.03.2011 № 60, в перечнь основных средств не входит.

Сведения о сумме амортизации основных средств представлены в оборотно-сальдовой ведомости по счету № 02 (том 3, (л.д. 150).

Из указанных документов следует, что имущество, проданное по договору от 20.03.2011 № 60, и отраженное в оборотно-сальдовой ведомости по счету 04 «материальные ценности» (том 3, л.д. 138-143), числилось на забалансовых счетах не входило в перечень основных средств, отраженных в оборотно-сальдовой ведомости по счету № 01.

Таким образом, довод истца о том, что балансовая стоимость имущества, проданного по договору от 20.03.2011 № 60, составляет 2 408 077 руб. 60 коп., противоречит представленным в дело документам.

Доказательств того, что проданные по договору товары были необходимы обществу для осуществления производственной деятельности, а также доказательств того, что продажа этих товаров привела к невозможности осуществления обществом коммерческой деятельности, в дело не представлено.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что балансовая стоимость проданного по договору от 20.03.2011 № 60 имущества составляла более 25 процентов балансовой стоимости всего принадлежащего обществу имущества, и не представлено доказательств того, что продажа этого имущества привела к невозможности осуществления обществом коммерческой деятельности, в удовлетворении требований о признании недействительным договора 20.03.2011 № 60, а также о применении последствий его недействительности следует отказать.

Общество в лице генерального директора ФИО1 08.04.2011 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Бузулукстройсервис» договор купли-продажи транспортного средства (том 2, л.д. 84), согласно которому истец продал, а ООО «Бузулукстройсервис» купило автомобиль Лада 2131000 по цене 205 000 руб.

Обосновывая требование о признании договора от 08.04.2011 недействительным, истец указал, что данная сделка направлена на распродажу имущества общества, умышленно приводит к нарушению производственного процесса, на заключение этой сделки нет согласования общего собрания общества.

Между тем, как видно из представленных в дело документов, сделка по продаже автомобиля марки Лада 213 100 осуществлялась в рамках возмездного договора аренды недвижимого имущества № 251 от 24.12.2010.

Договор аренды был подписан генеральным директором ООО «Противопожарная защита» ФИО7

Возражая против удовлетворения иска, общество «Бузулукстройсервис» заявило о том, что по договору аренды у истца образовалась задолженность в размере 250 000 рублей.

Наличие задолженности по договору аренды на момент заключения договора купли-продажи истец не оспаривает.

Доказательств того, что проданный автомобиль был необходим обществу для осуществления производственной деятельности и что продажа этого автомобиля привела к невозможности осуществления обществом коммерческой деятельности, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 08.04.2011, а также о применении последствий его недействительности следует отказать.

Довод истца о том, что заключенный с ООО «Промгазсервис» договор купли-продажи от 20.03.2011 № 60 и заключенный с ООО «Бузулукстройсервис» договор купли-продажи автомобиля 08.04.2011 являются взаимосвязанными, надлежащим образом не обоснован. Из представленных в дело доказательств вывод о взаимосвязанности этих договоров также не следует.

ФИО1, выступая в качестве генерального директора ООО «Противопожарная защита», 01.04.2011 заключила с ФИО1, как с физическим лицом, договор купли-продажи автомобиля Хонда на сумму 800 000 руб. (том 1, л.д. 110).

Обосновывая требование о признании недействительным указанного договора, а также о взыскании с ФИО1 800 000 рублей, общество заявило, что ФИО1 в кассу общества деньги не вносит.

Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Между тем, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Пункт 3 статьи 182 ГК в данном случае применению не подлежит.

Поэтому факт заключения договора купли-продажи автомобиля между обществом в лице ФИО1 и ФИО1 как физическим лицом сам по себе не может служить основанием для вывода о ничтожности этого договора.

Такой же вывод содержится в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6773/05 от 21.09.2005, № 9467/05 от 01.11.2005, N 10327/05 от 11.04.2006.

С требованием о признании указанного договора недействительным по иным основаниям, в том числе по основаниям, содержащимся в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец не обращался, аргументы о наличии таких оснований не приводил и соответствующих доказательств не представлял.

Наличие задолженности за приобретенный автомобиль также не может служить основанием признания договора купли-продажи недействительным.

С требованием о взыскании с ФИО1 задолженности по договору от 01.04.2011 истец не обращался.

Обосновывая требования о признании недействительными приказов о премировании работников общества, истец сослался на то, что приказы о премировании от 30.12.2010 были изданы в противоречии с Положением об оплате труда, премировании, материальном стимулировании и оказании материальной помощи работникам общества, а также на то, что работникам общества уже была выплачена премия по итогам 2010 года.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Поскольку требование истца о признании недействительными приказов о выплате премий от 30.12.2010 было заявлено одновременно с требованием о взыскании с ФИО1 убытков, вызванных выплатой указанных премий, данное требование в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к подведомственности арбитражных судов.

Аналогичный вывод содержится в постановлениях ФАС Западно-Сибирского округа от 07.07.2009 N Ф04-3833/2009(9657-А46-16), Ф04-3833/2009(9655-А46-16) по делу N А46-19553/2008, а также в постановлении ФАС Центрального округа от 02.09.2003 по делу N А09-2650/03-28.

В силу статьи 137 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата, излишне выплаченная работнику (в том числе при неправильном применении трудового законодательства или иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права), не может быть с него взыскана, за исключением случаев:

- счетной ошибки;

- если органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров признана вина работника в невыполнении норм труда (часть третья статьи 155 настоящего Кодекса) или простое (часть третья статьи 157 настоящего Кодекса);

- если заработная плата была излишне выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями, установленными судом.

Основания, по которым истец обратился с требованием о признании приказов недействительными, не относятся к случаям, указанным в статье 137 Трудового кодекса Российской Федерации, поэтому настоящий спор не может затронуть права и интересы тех работников, которым были выплачены премии.

В процессе рассмотрения спора истец отказался от требований о взыскании с ФИО1 убытков.

Производство по делу в части требований о взыскании с ФИО1 убытков в размере 11 005 500 руб. было прекращено.

По смыслу части 4 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подведомственности, должно быть рассмотрено им по существу.

Как видно из представленных в дело документов, 30.12.2010 ФИО1 издала приказы № 180-189 о премировании десяти работников общества на общую сумму 11 000 000 руб., в том числе одного работника на 2 000 000 рублей, остальных девяти работников — на 1 000 000 рублей каждого (том 2, л.д. 50-59).

Все приказы о премировании изданы «в связи с исполнением обществом договорных обязательств в 2010 году на сумму 163 000 000 рублей».

В дело представлены отчеты кассира, платежные ведомости и расходные кассовые ордера, подтверждающие фактические выплаты обществом указанных премий (том 1, л.д. 63-67).

Согласно платежной ведомости № 448 за декабрь 2010 года, работникам ФИО15, ФИО21, ФИО13, ФИО18, ФИО14 и ФИО22 выплачено по 1 000 500 руб., а работнику ФИО12 выплачено 2 001 000 руб. По платежной ведомости № 449 за декабрь 2010 года работникам ФИО19, ФИО23, ФИО3 выплачена премия за производственные результаты по 1 000 500 руб. каждому.

Всего выплачено премий по платежным ведомостям № 448 и 449 – 11 005 500 руб.

В дело представлена платежная ведомость № 436 (том 1, л.д. 60-61), согласно которой три из упомянутых десяти работников общества получили по итогам работы за 2010 год премию в размере 15 007 руб., 16 008 руб. и 30 015 руб.

В дело представлен также акт камеральной налоговой проверки от 08.07.2011 (том 1, л.д. 68-70), из которого следует, что общая сумма премий в размере 1 150 000 рублей, начисленных согласно приказам от 30.12.2010, была включена обществом в расходы по налогу на прибыль. Налоговый орган признал необоснованным уменьшение налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на сумму 1 150 000 рублей и доначислил налог на прибыль в размере 2 300 000 руб.

Доводы общества о недействительности приказов о премировании от 30.12.2010 суд находит необоснованными.

Положение об оплате труда, премировании, материальном стимулировании и оказании материальной помощи работникам общества, утвержденное 21.01.2010 (том 1, л.д. 45-49), допускает, наряду с единовременным премированием по итогам года в размере двух должностных окладов, также и разовое премирование за производственные результаты в размере, установленном генеральным директором общества.

При издании указанных приказов ФИО1 действовала в качестве генерального директора общества.

Сведений о том, что при издании приказов о премировании ФИО1 вышла за рамки полномочий, предоставленных генеральному директору общества, в дело не представлено.

Решение арбитражного суда о признании недействительным решения общего собрания, которым ФИО1 была назначена директором общества, было принято после издания указанных приказов.

Мнение налогового органа, отраженное в акте камеральной налоговой проверки от 08.07.2011, не может свидетельствовать о допущенном нарушении трудового законодательства и не может служить основанием для признания недействительными приказов о премировании работников общества.

От требований о взыскании убытков с ФИО1 истец отказался, производство по делу в указанной части было прекращено.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Противопожарная защита» в доход федерального бюджета 38 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Л.Л. Ястремский