Гражданский кодекс часть 1

Красно-Строительское сельское потребительское общество (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу микрокредитная компания "Гарантийный фонд Самарской области" (далее - ответчик 1), Кредитному потребительскому кооперативу "КООП-Финанс" (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора об уступке права (требования) (цессия) от 25.05.2015.

Стороны надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, истец, ответчик 1 обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Представитель истца иск поддержал в полном объеме, представитель ответчика исковые требования не признал.

Определением от 06.04.2017, суд привлек к рассмотрению дела в качестве 3-х лиц без самостоятельных требований Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>), Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>), Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>), Индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), Сельское потребительское общество «Челно-Вершинское» (ИНН <***>), Сельское потребительское общество «Возрождение» Исаклинского района Самарской области (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Кооперативный продукт» (ИНН <***>).

Данные лица также надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела между ГУП «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области» и КПК «КООП-Финанс» был заключен договор целевого займа №03-13 от 08 февраля 2013 года, в соответствии с которым ГУП «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области» обязалось передать КПК «КООП-Финанс» целевые денежные средства в сумме пять миллионов рублей на предоставление целевых займов субъектам малого и среднего предпринимательства Самарской области, при этом сумма займа не может превышать одного миллиона рублей на одного предпринимателя, срок не более одного года, годовая процентная ставка не должна превышать более чем на десять пунктов ставку, указанную в договоре (6,188 процентов годовых).

В обеспечение указанного договора займа были заключены два договора:

1). Договор залога № 03-13-3.1 от 08 февраля 2013 г., в соответствии с которым Красно-Строительское СельПО передавало в залог ГУН «ГФНПСО» объекты недвижимого имущества : здание кондитерского цеха и земельный участок, находящиеся по адресу : Самарская область. Челно-Вершинский р-н. с Ч-ны. уд Кооперативная , д. 20А.;

2) Договор поручительства № 03-13-П.1 от 08 февраля 2013 г., в соответствии с которым солидарным поручителем по договору займа выступает ФИО8 (директор КПК «КООП-Финанс» ).

Свои обязательства по договору целевого займа №03-13 от 08 февраля 2013 года заимодавец исполнил в полном объеме, перечислив сумму пять миллионов рублей на счет КПК «КООП-Финанс».

Получив заемную сумму в размере пяти миллионов рублей, КПК «КООП-Финанс» заключил договор займа № 1-13/опс от 25 февраля 2013 г. с заемщиком Красно-Строительское СельПО (истец), в соответствии с которым был выдан заем в сумме один миллионов рублей на срок один год с уплатой 8% годовых.

В связи с реорганизацией от 23.12.2015 г. Государственного унитарного предприятия Самарской области «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области» путем преобразования последнего в Акционерное общество «Гарантийный фонд Самарской области» и переименовании в Акционерное общество Микрокредитная компания «Гарантийный фонд Самарской области» (сокращенно - АО «ГФСО»), АО «ГФСО» является универсальным правопреемником ГУН в Самарской области «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области».

Поскольку КПК «КООП-Финанс» не исполнил свои обязательства в полном объеме и не возвратил заемную сумму заимодателю, ГУП Самарской области «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с КПК «КООП-Финанс» суммы 4 807 383 руб. 21 коп. - суммы долга и неуплаченных процентов за пользование займом.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2014 г. по делу № А55-27131/2014 с КПК «КООП-Финанс» в пользу Государственного унитарного предприятия Самарской области «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области» сумма 4 807 383 руб. 21 коп., в том числе 4 796 000,00 руб. - основного долга, 1 1 383 руб. 21 коп. - проценты за пользование займом.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2015 года по делу № А55-4678/2015 было обращено взыскание в пределах общей залоговой стоимости обязательств в сумме 4 807 383 руб. 21 коп., установленной решением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 г. по делу № А55-27131/2014 на заложенное имущество по договору залога недвижимости № 03-13-3.1 от 08.02.2013т.. а именно на принадлежащие Красно-Строительскому сельскому потребительскому обществу здание кондитерского цеха и земельный участок, определив начальную продажную цену равную залоговой стоимости имущества два миллиона рублей.

25 мая 2015 года КПК «КООП-Финанс» (первоначальный кредитор) и ГУП Самарской области «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Самарской области» (новый кредитор) подписали договор об уступке права требования (цессия), в соответствии с которым первоначальный кредитор передал новому кредитору в счет частично то исполнения обязательств перед новым кредитором по договору целевого займа № 03-13 от 08.02.2013 г. и дополнительным соглашениям к нему права (требования) по 9 договорам займа , заключенными КПК «КООП-Финанс» со своими пайщиками, в том числе по договору займа № 1-13/ОПС от 25.02.2013 г. и дополнительным соглашениям к нему, заключенному между первоначальным кредитором и Красно-Строительским СельПО (Должник 1). В п. 1.4 договора цессии предусмотрено, что цена прав (требований), уступаемых по данному договору будет определена после оценки рыночной стоимости требования дебиторской задолженности по договорам и фиксируется Сторонами и дополнительном соглашении к договору цессии.

02 октября 2015 г. к указанному договору цессии было подписано Дополнительное соглашение, в соответствии с которым была установлена цена права требования по каждому договору займа, фактически на 40% ниже суммы задолженности по каждому договору, так при сумме долга Красно-строительского СельПО 800 000 руб, цена уступаемого требования была оценена в сумму 493 205 руб. 89 коп.

В п. 3 Дополнительного соглашения Стороны указали, что долг Первоначального кредитора перед новым кредитором по договору целевого займа № 03-13 от 08.02.2013 погашается на сумму 2 030 377 руб. 11 коп. При этом в данном пункте не указывается сумма задолженности КПК «КООП-Финанс», которая образовалась на момент подписания дополнительного соглашения.

Таким образом, передавая права требования долга по девяти договорам на сумму 3 294 049,00 руб., стороны данного Дополнительного соглашения оценили данные права в сумму 2 030 377 руб. 11 коп.

Истец считает, что данный договор цессии нарушает права истца, поскольку, истец является пайщиком ответчика 2 и отвечает по обязательствам ответчика 2 своим имуществом. Переуступка требований ответчика 2 ответчику 1 по оспариваемому договору с указанным дисконтом - ответчик 2 получит от ответчика 1 меньшее количество денежных средств за переуступленное требование, чем стоит само переуступленное требование, приведет к тому, что данная разница, являясь убытком ответчика 2 будет покрыта за счет его пайщиков, в том числе истца.

Переуступку требования с дисконтом истец считает злоупотреблением правом со стороны ответчиков, в связи с чем, на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ считает сделку ничтожной.

Кроме того, истец считает, что руководитель ответчика 2, в нарушение Устава ответчика, должен был согласовать сделку с пайщиками, чего он не сделал. В связи с изложенным, истец просит признать сделку недействительной.

Ответчик 1 иск не признал, указав, что требования уступленные по оспариваемому договору цессии предварительно прошли оценку на предмет их действительной стоимости. И по оспариваемой сделке требования были уступлены по цене, которую определил профессиональный оценщик, поэтому о злоупотреблении правом сторонами сделки речи быть не может, и сделка ничтожной не является.

Относительно того довода, что руководитель ответчика 2 не согласовал сделку с пайщиками, ответчик 1 указал, что по данному основанию сделка является оспоримой. Срок исковой давности по оспоримой сделке составляет 1 год с момента, когда лицо оспаривающее сделку узнало, либо могло узнать о данной сделке. Ответчик 1 указал, что о данной сделке в контексте извещения должников по сделке, к которым относится и истец, о переуступленном требовании, ответчик 1 известил еще в ноябре 2015 года. Иск подан в 2017 году, то есть с пропуском годичного срока исковой давности на оспаривание данной сделки. Ответчик 1 заявил о пропуске срока исковой давности по сделке по данному основанию.

Рассмотрев исковые требования суд не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с п.1 с.388 ГК РФ, лица вправе переуступать друг другу требования.

Переуступка требований возмездна, но нормами гражданского законодательства не предусмотрено условия обязательности передачи вознаграждения того же объема за уступаемое требование, что и само требование.

Кроме того, требование может иметь как номинальную так и фактическую стоимость. И они могут не совпадать. В данном случае уступаемые по оспариваемому договору требования были оценены на предмет их фактической стоимости.

Суду представлен Отчет №31/08-2015 от 07.09.2015 об определении рыночной стоимости переуступленных по оспариваемому договору требований, подготовленный ООО ЭКГ "ЭРАГОН". Согласно отчета рыночная стоимость требований составляет 2 030 377,00 рублей.

Согласно дополнительному соглашению от 02.10.2015 к оспариваемому договору, требования по оспариваемому договору уступлены по цене 2 030 377,00 рублей.

При таких условиях какого-либо злоупотребления правом сторонами сделки при ее заключении суд не усматривает.

Суд не находит оснований для признания сделки ничтожной.

Истец также ссылается на то, что руководитель Ответчика 2 при заключении сделки нарушил п.14.7, Раздела 7 Устава ответчика 2.

Согласно п.14.7 Раздела 7 Устава принятие решений об одобрении сделок кооператива, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения находящегося в собственности кооператива имущества влекущих отчуждение имущества балансовой стоимостью более 10 % относится к компетенции правления кооператива.

Истец считает, что директор ответчика 2 - ФИО8 с правлением кооператива оспариваемую сделку не согласовывала.

Суд запросил из налогового органа бухгалтерский баланс ответчика 2 за 2014 год (на момент совершения сделки). Согласно данных бухгалтерского баланса размер отчужденных по оспариваемой сделке активов действительно превышает 10 % балансовой стоимости имущества ответчика 2. Доказательств согласования ФИО8 с членами правления кооператива оспариваемой сделки суду не представлено.

В тоже время, как обоснованно указал представитель ответчика, по данным основаниям сделка является не ничтожной, а оспоримой.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец заявляет, что узнал об оспариваемой сделке после того, как был извещен судом о возбуждении дела в суде общей юрисдикции по взысканию задолженности по оспариваемому договору, и не ранее.

Однако материалы дела свидетельствуют об обратном.

Ответчик 1 направил истцу уведомление от 23.11.2015 о переуступке требования и смене кредитора по оспариваемому договору. Уведомление было направлено истцу 25.11.2015, получено истцом 01.12.2015, о чем свидетельствует почтовое извещение. Таким образом, об оспариваемом договоре истец был извещен 01.12.2015. Суд считает, что именно с данного момента истец должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым договором.

Иск подан 10.01.2017, то есть по истечении годичного срока с момента извещения истца об оспариваемом договоре.

Годичный срок исковой давности по основанию несогласования оспариваемой сделки с правлением истца пропущен.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано выше, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. Срок исковой давности по основанию несогласования оспариваемой сделки с правлением истца пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.

Оснований для признания сделки ничтожной, как указывалось выше, суд не усматривает.

Таким образом, основания для признания иска обоснованным у суда отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.