Гражданский кодекс часть 1

Истец, руководствуясь ст.ст.78, 79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст.339 Гражданского кодекса РФ, просит признать недействительным заключенный между ответчиками договор купли-продажи векселя б/н от 28.05.2007, на том основании, что указанная сделка является крупной, а ее существенные условия не согласованы с истцом, являющимся единственным акционером ЗАО "Управляющая компания "Центр".

Ответчик ООО "Артем" представил отзыв, в котором иск не признал, ссылаясь на то, что иск предъявлен ненадлежащим истцом, поскольку истец не является акционером ЗАО "Управляющая компания "Центр", а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности и сообщил, что истец не указал в исковом заявлении, какие его права нарушены.

Ответчик ЗАО "Управляющая компания "Центр" отзыв на иск не представил.

Третье лицо письменные пояснения не представило.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, что подтверждено почтовыми уведомлениями, поэтому суд, на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассматривает дело по имеющимся доказательствам в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

При предыдущем рассмотрении дела решением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 в иске было оказано по тому основанию, что у истца отсутствует право на обращение в суд с иском и отсутствуют права и законные интересы акционера, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой, поскольку им не доказан тот факт, что истец являлся акционером ЗАО "Управляющая компания "Центр" на день принятия решения и на день обращения с иском в суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 решение от 16.11.2009 оставлено без изменения про причине наличия другого основания отказа в иске – истечение срока исковой давности, со ссылкой на то, что судом апелляционной инстанции установлен факт того, что истец является акционером общества, поскольку в суде апелляционной инстанции обозревались подлинники договоров купли-продажи и передаточные распоряжения, а доказательств иного ответчиком не представлено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2010 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение с указаниями на то, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует исследовать вопрос о правовом статусе ФИО2 по отношению к ЗАО "УК "Центр" (в том числе оценить, соответствуют ли представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по форме и содержанию требованиям, установленным для выписки из реестра акционеров общества) и определить начало течения срока исковой давности.

По правилу ч.2 ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, поэтому при новом рассмотрении дела судом исследованы указанные обстоятельства.

Согласно ст.46 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров общества.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд исследовал представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "УК "Центр" на 28.05.2007 и на 28.08.2009, и оценив, соответствуют ли они по форме и содержанию требованиям, установленным для выписки из реестра акционеров общества, установил следующее.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе – в отношении выдачи информации из этой системы, установлены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27. Этим положением не установлены требования к форме выписки из реестра, за исключением того, что согласно п.7.9 положения информация из реестра предоставляется в письменной форме.

Таким образом, по форме представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "УК "Центр" на 28.05.2007 и на 28.08.2009, соответствуют простой письменной форме, установленной п.7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Однако, по содержанию указанные списки не соответствуют требованиям, установленным для выписки из реестра акционеров общества правилами п.3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как в них отсутствуют следующие сведения: полное наименование регистратора; наименование органа, осуществившего регистрацию; номер и дата регистрации; место нахождения и телефон регистратора; указание на то, что выписка не является ценной бумагой.

Таким образом, представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "УК "Центр" на 28.05.2007 и на 28.08.2009, не являются допустимыми доказательствами по делу, то есть – не являются доказательством того, что истец является или являлся акционером ЗАО "УК "Центр", поскольку по правилу ст.68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Предусмотренные законом доказательства того, что истец является или являлся акционером ЗАО "УК "Центр", истцом не представлены, вопреки тому, что по правилу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ бремя доказывания этого обстоятельства возложено именно на истца.

Предпринятые судом меры по получению надлежащих доказательств, когда определением от 16.08.2010 в порядке ст.66 Арбитражного процессуального кодекса РФ от ЗАО "УК "Центр" были истребованы документы, подтверждающие, что держателем реестра акционеров ЗАО «УК «Центр» является само общество, или решение о поручении ведения и хранения реестра акционеров регистратору, а также выписки из реестра акционеров ЗАО «УК «Центр» в отношении ФИО2, не привели к получению доказательств того факта, который должен был подтвердить истец, поскольку запрошенные судом документы в материалы дела не представлены.

Из этого следует вывод об отсутствии у истца права на обращение с иском в суд по основаниям ст.ст.78, 79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и вывод об отсутствии у истца прав и законных интересов акционера, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой.

На основании изложенного в иске следует отказать по тому же основанию, по которому было отказано при первом рассмотрении настоящего дела решением от 16.11.2009, а именно: у истца отсутствует право на обращение в суд и отсутствуют права и законные интересы акционера, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой, поскольку им не доказан тот факт, что истец является акционером ЗАО "Управляющая компания "Центр" на день принятия решения и на день обращения с иском в суд.

Что касается требования о признании сделки недействительной по основанию ст.339 Гражданского кодекса РФ, то ее правила не могут быть нарушены оспариваемой сделкой по причине того, что указанная статья устанавливает правила договора о залоге, его формы и регистрации, а оспариваемая сделка не является договором залога. Она является договором купли-продажи и по наименованию и по содержанию.

Согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Ст.12 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в п.38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.

В нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не доказал ни тот факт, что он является заинтересованным лицом, ни факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, ни тот факт, что признание судом сделки недействительной восстановит его нарушенные права и законные интересы.

Однако, поскольку при предыдущем рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции в качестве доказательств того факта, что истец является акционером общества, обозревались подлинники договоров купли-продажи и передаточные распоряжения (без указания, какие именно договоры купли-продажи и передаточные распоряжения им обозревались, и без обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции), со ссылкой на то, что доказательств иного ответчиком не представлено (без обоснования причин возложения на ответчика бремени доказывания обстоятельства, на которое ссылается истец), вопреки тому, что такие договоры и передаточные распоряжения до сих пор не представлены истцом в материалы дела, как и соответствующие выписки из реестра акционеров, но на основании обязательности указаний Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2010 суд рассмотрел второе заявленное ответчиком возражение – о пропуске истцом срока исковой давности – и определил начало течения этого срока.

В исковом заявлении указано, что о заключенной ответчиками сделке истцу стало известно 28.08.2009 при решении вопроса о смене генерального директора ЗАО «УК «Центр».

Для исследования указанного обстоятельства судом были истребованы документы регистрационного дела ЗАО «УК «Центр» от ИФНС РФ по Советскому району г. Самары, из содержания которых следует, что вопрос о замене генерального директора ЗАО «УК «Центр» ФИО4 на ФИО5, был решен 03.06.2008, что подтверждено копией решения единственного акционера ЗАО «УК «Центр» ФИО2 от 03.06.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись и выдано соответствующее свидетельство 11.06.2008, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО «УК «Центр» были внесены только сведения о банковских счетах, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «УК «Центр».

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила для спорного случая Гражданским кодексом РФ или иными законами не установлены.

На основании изложенного, с учетом вышеуказанного утверждения истца, изложенного в исковом заявлении, принимая во внимание, что истец не выполнил определение суда от 16.08.2010 – не представил доказательства того, что о заключении спорного договора истцу стало известно 28.08.2009, суд определил начало течения срока исковой давности – 04.06.2008.

Таким образом, установленный п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности в один год истек 03.06.2009 и пропущен истцом на дату его обращения с иском в суд – 31.08.2009, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске по правилу п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1