Решение № А55-21585/2021 от 29.11.2021 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

ноября 2021 года

Дело №

А55-21585/2021

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Хмелева С.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мачневой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 25 ноября 2021 года дело

по иску ФИО1 

к  1. Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот"

2. Акционерное общество "ОХК "УРАЛХИМ"

о признании недействительным решения совета директоров ПАО «Тольяттиазот» от 20.07.2021

при участии в заседании:                  

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – 1)- ФИО2, представитель по доверенности от 22.08.2021;

                           2) – не явился, извещен,

Установил:

         Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просит признать недействительным решения совета директоров ПАО «Тольяттиазот» от 19.07.2021 (опубликовано 20.07.2021) в полном объеме по всем вопросам повестки дня.

          Определением суда от 02.08.2021 года дело принято к производству Арбитражного суда Самарской области.

          Истец  в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен надлежащим образом.

          Представитель  ответчика (ПАО "Тольяттиазот") в судебном заседании против удовлетворения искового заявления возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

          Акционерное общество "ОХК "УРАЛХИМ"  явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте проведения заседания извещено  надлежащим образом.

          Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика (АО "ОХК "УРАЛХИМ")  по имеющимся в деле доказательствам.

          Заслушав представителя ПАО "Тольяттиазот", исследовав   материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

          Из материалов дела следует, что ФИО1, акционер ПАО «Тольяттиазот», обратился с исковым заявлением об оспаривании решения совета директоров ПАО «Тольяттиазот» от 19 июля 2021 года о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» по требованию акционера ПАО «Тольяттиазот» - АО «ОХК «УРАЛХИМ».

          В обоснование искового заявления Истец ссылается на то, что Совет директоров ПАО «ТОАЗ» рассмотрел требование акционера общества – АО «ОХК «УРАЛХИМ» – о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, тогда как у АО «ОХК «УРАЛХИМ» не имеется 10% Уставного капитала ПАО «ТОАЗ», а также что в решении Совета директоров не указана дата государственной регистрации акционера, место нахождения акционера и отсутствует выписка из реестра акционеров ПАО «ТОАЗ».

         Из представленных ПАО «Тольяттиазот» доказательств следует, что в ПАО «Тольяттиазот» от АО «ОХК «УРАЛХИМ» поступило требование от 13 июля 2021 года о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества с предложением о выдвижении кандидатов в Совета директоров Общества для избрания на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ТОАЗ».

          АО «ОХК «УРАЛХИМ» требовал созыва внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» в форме заочного голосования по следующим вопросам, подлежащим включению в повестку дня собрания:

1)         О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ».

2)         Об избрании членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ».

           В подтверждение статуса акционера ПАО «Тольяттиазот» к требованию была приложена выписка о состоянии счета депо, согласно которой на счете депо АО «ОХК «УРАЛХИМ» в Банке ВТБ (ПАО) хранится 43.115712 акций ПАО «ТОАЗ», что составляет 10.003645% от общего числа акций ПАО «ТОАЗ».

           Решением Совета директоров ПАО «ТОАЗ» от 19 июля 2021 года, оформленным протоколом заседания Совета директоров ПАО «ТОАЗ», требование АО «ОХК «УРАЛХИМ» было удовлетворено, созвано внеочередное общее собрание акционеров с предложенной повесткой на 25 сентября 2021 года.

          В соответствии с п.1 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

          Согласно п.6 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах», в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

          Поскольку требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» было направлено АО «ОХК «УРАЛХИМ», являющимся владельцем более 10 процентов акций ПАО «ТОАЗ», что подтверждается выпиской о состоянии счета депо, такое требование подлежало удовлетворению, о чем и было принято 19 июля 2021 года соответствующее решение Советом директоров ПАО «ТОАЗ».

          Довод ФИО1 о том, что АО «ОХК «УРАЛХИМ» не обладал не менее 10 процентами голосующих акций ПАО «ТОАЗ ничем не подтвержден со стороны Истца и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

         Также является необоснованным и довод ФИО1 о том, что решение Совета директоров ПАО «ТОАЗ» от 19 июля 2021 является недействительным, поскольку в нем не указана дата государственной регистрации акционера, место нахождения акционера и отсутствует выписка из реестра акционеров ПАО «ТОАЗ».

          Согласно ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах», при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;

3) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со статьей 60 настоящего Федерального закона голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;

4) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

6) повестку дня общего собрания акционеров;

7) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

8) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

9) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

          Действующее законодательство не содержит требований к решению совета директоров (наблюдательного совета) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, устанавливающих необходимость указывать в таком решении дату государственной регистрации акционера, место нахождения акционера, а также прикладывать выписку из реестра акционеров эмитента. Отсутствие такой информации в решении совета директоров (наблюдательного совета) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества не свидетельствует о его недействительности.

         Иных доводов в обоснование заявленных требований ФИО1 не приведено.

         Согласно части 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.П. Хмелев