Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ», п. Приморский, Самарская область

о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007,

при участии:

от истца – ФИО3 представитель;ФИО1 лично

от ответчика – ФИО4 лично

ФИО5 представитель

от 3-го лица ООО «Алком» – ФИО3 представитель .

ФИО1 директор

ФИО2 директор

Установил:

ФИО1 обратился с иском в суд к ФИО2 о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. Истец обратился с заявлением исх. от 25.06.2009 о фальсификации доказательств – экспертных заключений, представленных как доказательств в арбитражное дело; с ходатайством исх. от 25.06.2009 о назначении почерковедческой экспертизы по копиям документов: договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007; протокола № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007; учредительного договора от 22.01.2007; заявления ф. 13 и ф. 14. В судебном заседании истцу разъяснены уголовно – правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Ответчик требования истца не признает, просит в иске отказать по мотивам , изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо отзыв не представило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы истца и возражения ответчика , суд считает, что в иске следует отказать по следующим основаниям.

Решением №1 от 27 марта 2006 года ФИО1 (л.д. 32 том дела1) было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ», утвержден Устав, уставный капитал общества в сумме 10 000 рублей. Став единственным участником общества, имеющим 100% долю в уставном капитале общества, Истец был избран директором общества.

22.01.2007 г. между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» ( л.д. 94) , по условиям которого продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает данную долю, составляющую 66, 67 процентов уставного капитала названного общества, по цене 6 667 руб.

Узнав 17.07.2008г. о том, что Ответчик ФИО2, как полагает истец , по фиктивному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007 г. якобы приобрел у Истца часть его доли в размере 66,67 %; ссылаясь на то, что данный договор заключен в нарушение ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2, 8.4 устава общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» без согласия других участников общества, а также с нарушением требований гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации :

- не соблюдены требования закона о четком указании в пункте 1 договора предмета договора, что же и за какую сумму денег Продавец обязан передать в собственность Покупателю, что является существенным нарушением при заключении сделки;

-не определен срок исполнения договора купли-продажи доли (части доли),

-не определен момент передачи прав на долю (часть доли) в уставном капитале общества, и других документов, относящихся в предмету продажи;

-не определены последствия и ответственность сторон за неисполнение договора купли-продажи доли (части доли) и т.д. истец просит признать его недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 8.2., 8.4. Устава общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» (л.д.29-30 том дела1) отчуждение доли (части доли) участника одному или нескольким участникам общества возможно с согласия других участников общества:

- п.8.2.Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьим лицам, только с согласия общего собрания участников общества.,

- п.8.4: Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьим лицам, участник общества желающий продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьим лицам, письменно уведомляет об этом директора с указанием цены и других существенных условий ее продажи. Директор общества для решения вопроса о разрешении уступки доли в уставном капитале общества третьему лицу ... должен в течении 30 дней собрать общее собрание участников общества или получить путем заочного голосования ответ участников общества по указанным вопросам.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Таким образом, участники общества должны быть уведомлены о предстоящем отчуждении доли и выразить свою волю относительно такой возможности.

22 января 2007 года истец, являясь единственным
участником Общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ», принял
решение об уступке части доли в уставном капитале ООО «АЛКОМ» в размере 66.67%,
в материалы дела представлена копия протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007, на котором решен вопрос о внесении изменений в Устав общества, связанных с изменением состава участников и перераспределением уставного капитала общества , определением размера долей и номинальной стоимости долей участников. Таким образом, в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2., 8.4. Устава общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» решением от 22.01.2007 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» было одобрено перераспределение долей в обществе.

Доводы истца о том, что договор заключен с нарушением положений гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не принимает, поскольку в договоре указан предмет договора, размер доли, цена договора.

Довод истца о том, что договор купли – продажи доли он не подписывал, суд также не принимает.

09 апреля 2009г. по запросу арбитражного суда от 06 апреля 2009г. в судебное заседание явилась следователь ФИО6 и представила на обозрение суда материалы уголовного дела № 200935118 от 22.01.2009г.

Следователь пояснила, что подлинник договора купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007. находится в материалах уголовного дела № 200935118 от 22.01.2009г. и для приобщения к материалам арбитражного дела представлен быть не может.

В предварительном судебном заседании 09 апреля 2009г. суд обозревал в материалах уголовного дела № 200935118 от 22.01.2009г.:

- подлинный договор купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007, представленный ООО «АЛКОМ» ( стр. 64 том уголовного дела 2);

- подлинный договор купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007, изъятый из МРИ ФНС РФ № 15 по г. Тольятти ( стр. 116 том уголовного дела 2);

- заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, изъятое из регистрационного дела в МРИ ФНС РФ № 15 по г. Тольятти ( стр. 107 том уголовного дела 2);

- заявление о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице формы № Р13001, изъятое из регистрационного дела в МРИ ФНС РФ № 15 по г. Тольятти ( стр. 110-112 том уголовного дела 2);

- заключение экспертизы от 17.02.09. № 106 ( стр. 35-39 том уголовного дела 2);

- заключение экспертов от 12.03.09. № 1826 ( стр. 56-59 том уголовного дела 2);

- заключение эксперта от 20.03.09. № 212 ( стр. 99-104 том уголовного дела 2).

При рассмотрении дела в ответ на запрос суда в материалы дела исх. 76/2 № 2081 от 08.04.2009г. Следственное управление при УВД Комсомольского района г. Тольятти ГУВД Самарской области из материалов уголовного дела № 200935118 от 22.01.2009г., в котором находятся подлинники документов, представило заключение экспертизы от 17.02.09. № 106; заключение экспертов от 12.03.09. № 1826. При проведении указанных экспертиз исследовались подлинники договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007; решения единственного участника ООО «АЛКОМ» от 22.01.2007 и обеими экспертизами сделаны выводы о том, что подписи в исследуемых документах (договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007; решении единственного участника ООО «АЛКОМ» от 22.01.2007) выполнены ФИО1.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Указанные заключение экспертизы от 17.02.09. № 106 и заключение экспертов от 12.03.09. № 1826 , сделанные по результатам почерковедческого исследования подлинников документов, в том числе подлинника оспариваемого договора, находящегося в материалах уголовного дела, суд признает надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими совершение подписи в договоре купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007. самим ФИО1 , а не иным лицом. Почерковедческие экспертизы проведены уполномоченным экспертным учреждением в рамках уголовного дела, и у суда отсутствуют основания к признанию этих доказательств не соответствующими принципам относимости , допустимости и достоверности . Результаты этих экспертиз, проведенных не в рамках рассмотрения спора, оценены судом наравне с иными доказательствами, представленными в материалах дела в соответствии с правилами об оценке доказательств , установленными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.Учитывая изложенные обстоятельства, суд не принимает довод истца о том, что подпись в договоре купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007. не принадлежит ФИО1

По этим же основаниям суд в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , проверив обоснованность заявления ФИО1 о фальсификации доказательств, не принимает заявление о фальсификации экспертных заключений, что отражено в протоколе судебного заседания от 25 июня 2009г.

Довод истца о том, что 22.01.2007 ФИО1 находился в Белоруссии и не имел возможности 22.01.2007г. подписать договор, суд также признает необоснованным, поскольку истцом не представлены соответствующие подтверждающие документы, например, транспортные документы, подтверждающие выезд за пределы Российской Федерации на территорию республики Беларусь по состоянию на 22.01.2007, а переписка , находящаяся в материалах дела ( л.л. 122-123 том 1 дела) , носит характер локального документооборота, и в совокупности с другими доказательствами по делу не может быть принята в подтверждение доводов истца.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 исх. от 25.06.2009 о назначении почерковедческой экспертизы по копиям документов: договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007; протокола № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АЛКОМ» от 22.01.2007; учредительного договора от 22.01.2007; заявления ф. 13 и ф. 14 суд также отказывает, поскольку при наличии подлинника договора и экспертных заключений , проведенных по уголовному делу на основании подлинника оспариваемого договора, проведение почерковедческой экспертизы по копиям документов необоснованно в связи с отсутствием объекта исследования.

Учитывая изложенные обстоятельства в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст.ст.82, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО1, Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский о проведении экспертизы по копиям документов отказать.

В иске ФИО1, Самарская область, п. Приморский отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.Н. Баласлов