Гражданский кодекс часть 1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2013 принято к производству исковое заявление ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области о признании недействительным решения общего собрания участников Закрытого акционерного общества «Вега» от 09.06.2013 и признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записей от 18.06.2013, 17.07.2013, 26.07.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Вега», ФИО5, ФИО6

Решением арбитражного суда от 17.01.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2014 года по делу отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.07.2014 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2014, а также постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу № А55-22550/2013 и передал дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела установлено следующее.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики иск не признали по мотивам, изложенным в отзывах.

От истца поступило ходатайство о замене ненадлежащих ответчиков ФИО3 и ФИО4 на надлежащего ЗАО «ВЕГА», а также о привлечении ФИО3 и ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд удовлетворил ходатайство истца и протокольным определением от 27.11.2014 заменил ненадлежащих ответчиков ФИО3 и ФИО4 на надлежащего ЗАО «ВЕГА», а также привлек ФИО3 и ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как видно из представленных дело материалов, в Арбитражном суде Оренбургской области было рассмотрено дело № А47-4724/2014 по иску ФИО2 к ЗАО «Вега» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Вега», оформленного протоколом общего собрания участников от 09.07.2013 об избрании директором ЗАО «Вега» ФИО5, сроком на пять лет.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 установлены следующие обстоятельства.

26.01.2012 учредителями ФИО3 и ФИО4 принято решение (протокол № 1) об учреждении ЗАО «Вега» с размером уставного капитала 50 000 руб., состоящего из 500 простых именных бездокументарных акций номинальной стоимостью по 100 рублей каждая, распределенных между учредителями поровну и об утверждении устава общества. Директором общества избран ФИО3

02.02.2012 Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области произведена государственная регистрация ЗАО «Вега» путем внесения в Единый государственный реестр государственной регистрации юридических лиц, регистрационной записи о его создании под основным государственным регистрационным № <***> (ОГРН), в подтверждение чего выдано свидетельство о его государственной регистрации от 02.02.2012 № 005625132.

22.02.2012 учредителями принято решение (протокол № 2) об освобождении от должности директора ЗАО «Вега» ФИО3 и об избрании на эту должность ФИО11

02.03.2012 Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области в ЕГРЮЛ произведена государственная регистрационная записи под государственным регистрационным № 2126317013183 о директоре ЗАО «Вега» ФИО11., как лице, уполномоченном без доверенности действовать от имени Общества, о чем выдано свидетельство серии 63 №005627291.

Федеральной службой по финансовым рынкам в лице Регионального отделения в Юго-восточном регионе (г. Самара) за № 42-12-291/пз 28.04.2012 осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных, именных, бездокументарных ЗАО «Вега», размещенных посредством их распределения между учредителями акционерного общества в количестве 500 штук, номинальной стоимостью по 100 рублей каждая на общую сумму 50 000 руб. Выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер 1-01-07477-Р от 28.045.2012.

ФИО1 совместно с ФИО2 по договорам купли-продажи, нотариально удостоверенным нотариусом г. Самары ФИО12, 18.12.2012 приобрели 250 обыкновенных именных бездокументарных акций или по 50 % акций ЗАО «Вега» номинальной стоимостью по 100 рублей каждая, у его владельцев, соответственно, ФИО3 и ФИО4, которые оплатили указанные акции при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств.

Передаточными распоряжениями 250 акций ЗАО «Вега» общей стоимостью по номиналу 25 000 руб. были переданы ФИО3 в собственность ФИО1, а остальные 250 акций ЗАО «Вега» -ФИО4 в собственность ФИО2 Передаточные распоряжения, послужившие основанием для включения ФИО1 и ФИО2 в реестр акционеров акционерного общества и исключения из него бывших акционеров ФИО3 и ФИО4 стали храниться в делах Общества.

17.06.2013 ФИО5 обратился в регистрирующий орган с заявлением, содержащим просьбу о предоставлении дубликатов свидетельств ОГРН, ГРН 21263170113183.

На основании данного заявления регистрирующим органом приняты решения от 18.06.2013 № 31,32 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о повторной выдаче свидетельств. ФИО5 выданы: новое свидетельство от 18.06.2013 серии 63 № 005813519 о государственной регистрации ЗАО «Вега», а также свидетельство серии 63 № 005813520 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 21263170113183 (о назначении на должность директора общества ФИО11).

Далее, ФИО3 и ФИО4 составили протокол общего собрания участников (акционеров) ЗАО «Вега» от 09.07.2013, в который внесли сведения о том, что они являются акционерами ЗАО «Вега», о проведении ими собрания акционеров данного Общества, о принятии ими в качестве акционеров решения об избрании нового директора Общества ФИО5 и об освобождении от этой должности ФИО11., подписи в котором заверили у нотариуса г. Самары ФИО13 и представили в Межрайонную инспекцию ФНС России № 18 по Самарской области, где указанные сведения о смене исполнительного органа общества были зарегистрированы.

10.07.2012 в регистрирующий орган ФИО5 представлено заявление по форме Р14001 в связи с прекращением полномочий директора Общества ФИО11. и возложением этих полномочий на ФИО5 Подпись ФИО5 на этом заявлении засвидетельствована нотариусом г. Самары ФИО14, номер пореестру 5-3550. Одновременно с заявлением по форме Р14001ФИО5 в регистрирующий орган в качестве документа, подтверждающего вносимые изменения, представлен оспариваемый протокол общего собрания участников (акционеров) Общества от 09.07.2013.

Изменения, связанные с избранием на должность директора Общества ФИО5, внесены в ЕГРЮЛ 17.07.2013 за государственным регистрационным номером 2136317040616.

19.07.2013 ФИО5 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, как о держателе реестра акционеров. Заявление подписано ФИО5, подлинность его подписи на заявлении засвидетельствована 19.07.2013 ФИО15, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Самары и Самарской области ФИО16, номер по реестру 6-4247.

Соответствующие изменения в сведения об Обществе внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 26.07.2013 за государственным регистрационным номером 2136317041694.

В соответствии с договорами купли-продажи акций от 18 декабря 2013 года, нотариально удостоверенными нотариусом г. Самары ФИО12, истец ФИО2, совместно с третьим лицом-ФИО1 приобрели 250 обыкновенных именных бездокументарных акций или по 50 % акций ЗАО «Вега» номинальной стоимостью по 100 рублей каждая, у их владельцев, соответственно, ФИО4 и ФИО3 и оплатили указанные акции при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств (п.п. 1, 3 договоров).

Арбитражный суд Оренбургской области в решении от 20.08.2014 по делу № А47-4724/2014 пришел к выводу о наличии у истца ФИО2, а также у ФИО1 статуса акционеров ЗАО «ВЕГА», а также об утрате такового статуса ФИО3 и ФИО4, и признал недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Вега» от 09.07.2013.

В силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

При таких обстоятельствах производство по делу в части исковых требований ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания ЗАО «Вега» от 09.07.2013 подлежит прекращению.

Обосновывая заявленные требования, истцы указали, что при ознакомлении с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.10.2013 № 11303 они обнаружили, что строках 23-26 данной выписки вместо избранного 22.02.2012 сроком на 5 лет директора ФИО11. в качестве директора ЗАО «Вега», уполномоченного без доверенности действовать от его имени, с 18.06.2013 указан ФИО5 Викторович.

Кроме того, в строках со 138 по 143 выписки имеются записи о недействительности выданного МИ ФНС № 18 свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Вега 63 № 005625132 от 02.02.2012, а в строках со 183 по 200 имеются записи о недействительности свидетельства, выданного МИ ФНС РФ № 18 по г. Самара 63 № 005627291 от 03 марта 2012 года об избрании директором ЗАО «Вега» ФИО11.

Согласно строкам 210-214 выписки из ЕГРЮЛ под № 11303 в регистрационную запись № 2126317013183 (от 02.03.2012 об избрании директором ЗАО «Вега» ФИО17) внесены изменения регистрационной записью порядковый № 8 за № 2136317040616 от 17.07.2013 об избрании директором ЗАО «Вега» ФИО5

Согласно строкам 219-226 выписки из ЕГРЮЛ под № 11303 в регистрационную запись, порядковый № 9, государственный № 2136317041694 согласно поданному заявлению 26.07.2013 внесены изменения в сведения об ЗАО «Вега», не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, содержание которых им неизвестно.

Между тем, истицы заявили, что выданное МИ ФНС № 18 свидетельство о государственной регистрации ЗАО «Вега» серии 63 № 005625132 от 02.02.2012 они не теряли, подлинник указанного свидетельства у них имеется.

Истцы заявили, что бывшие акционеры ЗАО «Вега» ФИО3 и ФИО4, после продажи ФИО18 и ФИО2 18.12.2012 100% акций ЗАО «Вега» и исключения их из реестра акционеров общества, обратились в МИ ФНС № 18 об утере ими свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Вега» № 005625132 от 02.02.2012 и выдаче нового свидетельства о его государственной регистрации, которое было им выдано.

Далее, они составили протокол общего собрания участников (акционеров) ЗАО «Вега» от 09.06.2013, в который внесли сведения о том, что они являются акционерами ЗАО «Вега», о проведении ими собрания акционеров данного Общества, о принятии ими в качестве акционеров решения об избрании ими нового директора Общества ФИО5 и об освобождении от этой должности ФИО11., подписи в котором заверили у нотариуса г. Самары ФИО13 и представили в Межрайонную ИФНС России № 18 по Самарской области, где указанные сведения о смене исполнительного органа общества были зарегистрированы.

Как видно из представленных в дело документов, 17.06.2013 ФИО5 обратился в регистрирующий орган с заявлением, содержащим просьбу о предоставлении дубликатов свидетельств ОГРН, ГРН 21263170113183.

На основании данного заявления регистрирующим органом приняты решения № 31,32 от 18.06.2013 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о повторной выдаче свидетельств. ФИО5 выданы: новое свидетельство серии 63 № 005813519 от 18.06.2013 о государственной регистрации ЗАО «Вега», а также свидетельство серии 63 № 005813520 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 21263170113183 (о назначении на должность директора общества ФИО11).

10.07.2012 в регистрирующий орган ФИО5 представлено заявление по форме Р14001 в связи с прекращением полномочий директора Общества ФИО11. и возложением этих полномочий на ФИО5 Подпись ФИО5 на этом
заявлении засвидетельствована нотариусом г. Самары ФИО14, номер по реестру
5-3550. Одновременно с заявлением по форме Р14001 ФИО5 в регистрирующий орган в качестве документа, подтверждающего вносимые изменения, представлен оспариваемый протокол общего собрания участников (акционеров) Общества от 09.07.2013.

19.07.2013 ФИО5 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе как о держателе реестра
акционеров. Заявление подписано ФИО5, подлинность его подписи на
заявлении засвидетельствована 19.07.2013 ФИО15, временно исполняющей
обязанности нотариуса г. Самары и Самарской области ФИО16, номер по
реестру 6-4247.

Возражая против заявленных исковых требований. Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Самарской области, со ссылкой на пункты 4, 4.1. статьи 9, пункт 2 статьи 17. статью 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) указывает на то, что ФИО5 были представлены все необходимые для регистрации документы, в связи с чем, оснований к отказу в регистрации не имелось; у регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверке на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам формы представленных документов и содержащихся в них сведений.

В соответствии с частью 3 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 8.20. устава Общества функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров. Вопрос об образовании исполнительного органа Общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесен уставом Общества к компетенции общего собрания (подпункт 8 пункта 8.3. устава). Решение общего собрания по этому вопросу принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании (пункт 8.6. устава). При этом, общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Как следует из постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.02.2006 № 12580/05, от 14.02.2006 N 12049/05 полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом управления такого юридического лица.

Исходя из изложенного, полномочия директора Общества ФИО11. могли быть прекращены только по решению общего собрания акционеров, принятому с участием ФИО2 и ФИО1, каждой из которых принадлежало по 50% голосующих акций Общества.

Между тем, заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с прекращением полномочий директора Общества ФИО11. и возложением этих полномочий на ФИО5, представленное в регистрирующий орган, содержало недостоверные сведения. Соответствующее решение принято неуполномоченными лицами, утратившими права акционеров; ФИО2 и ФИО1, которым в спорный период принадлежали права на акции, таких решений не принимали.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 ФЗ Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений по установленной форме, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Подпункт «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, а также подписание заявления о регистрации неуполномоченным лицом, влекут отказ в государственной регистрации (подпункты «а», «д» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Кроме того, согласно статье 4 Закона о государственной регистрации государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы, являются федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии со статьей 3 ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление в регистрирующий орган заявления по форме Р14001, содержащего не соответствующие действительности сведения о смене единоличного исполнительного органа Общества, должно рассматриваться как непредставление в регистрирующий орган документа, что является основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Данный вывод согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлениях от 08.02.2011 г. № 12101/10, от 30.10.2011 г. № 7075/11.

Оба заявления по форме Р14001 (о смене директора общества и об обществе, как держателе реестра акционеров) подписаны неуполномоченным лицом - ФИО5, решения о назначении которого на должность директора общества компетентным органом управления (общим собранием акционеров общества) не принималось. Следовательно, у ФИО5 отсутствовали полномочия на подписание этих заявлений.

Тот факт, что записи о внесении изменений в сведения о ЗАО «Вега», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.07.2013 за государственным регистрационным номером 213631704061 и от 26.07.2013 за государственным регистрационным номером 2136317041694, а также запись о недействительности свидетельства серии 63 № 005625132 от 02.02.2012 о государственной регистрации юридического лица, выданного Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области и запись о недействительности свидетельства серии 63 № 005627291 от 02.03.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выданного Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области, были внесены в ЕГРЮЛ на основании недостоверных сведений, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Возражая против требований о признании незаконными записей в сведения о закрытым акционерным обществом «Вега», внесенных в ЕГРЮЛ, межрайонная инспекция ФНС России № 18 заявила о том, что 31.10.2013 МИ ФНС РФ №18 по Самарской области были внесены записи «О признании записи о государственной регистрации юридического лица от 18.06.2013, ГРН 2136317035061, от 18.06.2013, ГРН 21363 17035072 были недействительными».

01.11.2013 МИ ФНС РФ №18 по Самарской области были внесены записи «О признании записи о государственной регистрации юридического лица от 17.07.2013, ГРН 2136317040616, от 26.07.2013, ГРН 2136317041694 были недействительными».

Данные обстоятельства подтверждаются решениями налогового органа от 31.10.2013 №1 №2, от 01.11.2013 №3, №4, листами записи ЕГРЮЛ, а также выпиской из лицевого счета по состоянию на 06.11.2013

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Инспекция полагает, что поскольку записи, внесенные в ЕГРЮЛ 18.06.2013, 17.07.2013 и 26.07.2013 были признаны недействительными, то на сегодняшней момент у заявителей отсутствуют основания считать, что их права и законные интересы нарушены действиями налогового органа.

Эти доводы регистрирующего органа суд также находит необоснованными.

В пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что отмена оспариваемого ненормативного правового акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя.

Оспариваемые записи нарушили права акционеров Общества ФИО2 и ФИО1 в период с даты внесения этих записей в ЕГРЮЛ до принятия регистрирующим органом решений о признании их ошибочными. На момент обращения с иском по настоящему делу спорные записи действовали и не были отменены.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 12.07.2006 N 182-О разъяснил, что прекращение производства по делу о признании недействующим нормативно-правового акта на основании одного лишь факта утраты им юридической силы фактически приводило бы к отказу заявителю в судебной защите его прав и свобод, с нарушением которых он связывает свое обращение в суд, и не отвечало бы имеющей место в производстве по делам, возникающим из публичных правоотношений, публичной потребности в разрешении спора о законности оспариваемого акта по существу. Утрата таким актом силы имеет иные, отличные от признания его недействующим в судебном порядке, юридические последствия, вытекающие, в частности, из положений частей 4 и 5 статьи 195 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не является основанием для восстановления нарушенных прав заинтересованного лица (статья 13 ГК РФ). Поэтому суд, учитывая, что в делах, возникающих из публичных правоотношений, приоритетные задачи судопроизводства определяются интересами законности, защиты прав и свобод граждан, при оценке значения факта утраты силы оспариваемым нормативно-правовым актом для дальнейшего движения дела не может быть связан данным фактом.

Положения п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 192 и ч. 5 ст. 195 АПК РФ - по их конституционно-правовому смыслу в системе действующего арбитражного процессуального регулирования - предполагают, что суд не может прекратить производство по делу об оспаривании нормативно-правового акта в случае, когда данный акт решением принявшего его органа или должностного лица признан утратившим силу либо срок действия этого акта истек после подачи в суд соответствующего заявления, если в процессе судебного разбирательства будет установлено нарушение оспариваемым актом прав и свобод заявителя, гарантированных Конституцией РФ, законами и иными нормативно-правовыми актами.

Аналогичный подход изложен в решении ВАС РФ от 28.08.2012 N ВАС-5123/12, в постановлениях ФАС Московского округа от 20.03.2014 N Ф05-1928/2014 по делу N А40-57681/13, от 23.12.2013 N Ф05-15735/2013 по делу N А40-38998/2013, в определении ВАС РФ от 04.04.2013 N ВАС-3113/13 по делу N А32-16059/2011, а также в постановлениях ФАС Поволжского округа от 14.02.2014 по делу N А06-2986/2013 и от от 01.10.2013 по делу N А65-32362/2012.

При таких обстоятельствах требования ФИО1 и ФИО2 о признании записей недействительными подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 26.01.2012 учредителями ФИО3 и ФИО4 принято решение, (протокол № 1), об учреждении Закрытого акционерного общества «Вега» с размером уставного капитала 50 000 рублей, состоящего из 500 простых именных бездокументарных акций номинальной стоимостью по 100 рублей каждая, распределенных между учредителями поровну и об утверждении устава общества. Директором общества избран ФИО3

02.02.2012 Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области произведена государственная регистрация Закрытого акционерного общества «Вега» по адресу: 443042 <...> ком. 9, путем внесения в Единый государственный реестр государственной регистрации юридических лиц,
регистрационной записи о его создании под основным государственным регистрационным № <***> (ОГРН), в подтверждение чего выдано свидетельство о его государственной регистрации № 005625132 от 02.02.2012.

22.02.2012 учредителями принято решение, протокол № 2, об освобождении от должности директора ЗАО «Вега» ФИО3 и об избрании на эту должность ФИО11

Федеральной службой по финансовым рынкам в лице Регионального отделения в Юго-восточном регионе (г. Самара) за № 42-12-291/пз 28.04.2012 осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных, именных, бездокументарных ЗАО «Вега», размещенных посредством их распределения между учредителями акционерного общества в количестве 500 штук, номинальной стоимостью по 100 рублей каждая на общую сумму 50 000 рублей. Выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер 1-01-07477-Р от 28.045.2012.

ФИО1 совместно с ФИО2 Александровной по договорам купли-продажи, нотариально удостоверенным нотариусом г.Самары ФИО12, 18.12.2012 приобрели 250 обыкновенных именных бездокументарных акций или по 50 % акций ЗАО«Вега», номинальной стоимостью по 100 рублей каждая, у его владельцев, соответственно, ФИО3 и ФИО4, которые оплатили указанные акции при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств.

Передаточными распоряжениями 250 акций ЗАО «Вега» общей стоимостью по номиналу 25 000 руб. были переданы ФИО3 в собственность Кравцовой Е.Л., а остальные 250 акций ЗАО «Вега» - ФИО4 в собственность Жегуловой А.А.

Передаточные распоряжения, послужившие основанием для включения ФИО1 и ФИО2 в реестр акционеров акционерного общества и исключения из него-бывших акционеров ФИО3 и ФИО4 стали храниться в делах Общества (т.1 л.д. 47-48).

С указанного времени истцы стали законными и единственными акционерами (собственниками) ЗАО «Вега» с уставным капиталом 50 000 рублей, обладающих в совокупности 500 обыкновенными, бездокументарными именными акциями или 100% акций Общества. Директором ЗАО «Вега» остался ФИО11, избранный прежними акционерами, что подтверждается имеющейся выпиской из ЕГРЮЛ, выданной МИ ИФНС № 18 по г.Самаре от 09.04.2013 № 3989.

Общим собранием участников, состоявшимся 18.12.2012, принято решение о даче согласия на продажу акций общества в количестве 250 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежащих ФИО3, по номинальной стоимости ФИО1; даче согласия на продажу акций общества в количестве 250 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежащих ФИО4, по номинальной стоимости ФИО2 (протокол № 3 от 18.12.2012). Подлинность подписей ФИО3 и ФИО4 на этом протоколе удостоверена нотариусом г.Самары ФИО12.

В тот же день, 18.12.2012, между ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем), ФИО4 (продавцом) и ФИО2 (покупателем), заключены договоры купли-продажи акций № 63 АА 1628991 и № 63 АА 1628990 соответственно, согласно которым каждый из продавцов передал, а каждый из покупателей принял по 250 обыкновенных именных бездокументарных акций или по 50 % акций общества. Оба договора купли-продажи удостоверены нотариусом г.Самары ФИО12

На момент совершения указанных сделок держателем реестра акционеров являлось Общество, а обязанности по ведению реестра исполнялись ФИО11. как единоличным исполнительным органом (директором) Общества. Протокол общего собрания участников № 3 от 18.12.2012 и договоры купли-продажи акций № 63 АА 1628991 и № 63 АА 1628990 подписывались и удостоверялись в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО12

Согласно пункту 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим положением.

В соответствии с пунктом 7.3.1. положения регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности , в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

ФИО3 и ФИО4 непосредственно после подписания договоров купли-продажи акций № 63 АА 1628991 и № 63 АА 1628990, предъявили 18.12.2012 свои паспорта, передаточные распоряжения, содержащие указание внести в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на 250 обыкновенных именных бездокументарных акций общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07477-Р (по каждому передаточному распоряжению), на имя ФИО1 и ФИО2, соответственно, а также подлинники указанных договоров купли-продажи.

Подписи на передаточных распоряжениях сделаны ФИО3 и ФИО4

В тот же день, 18.12.2012, передаточные распоряжения были исполнены, в реестр акционеров ЗАО «Вега» внесены записи о переходе к ФИО1 и ФИО2 права собственности на 250 обыкновенных именных бездокументарных акций общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07477-Р, к каждой.

10.07.2012 в регистрирующий орган ФИО5 представлено заявление по форме Р14001 в связи с прекращением полномочий директора Общества ФИО11. и возложением этих полномочий на ФИО5 Подпись ФИО5 на этом
заявлении засвидетельствована нотариусом г. Самары ФИО14, номер по реестру
5-3550. Одновременно с заявлением по форме Р14001 ФИО5 в регистрирующий орган в качестве документа, подтверждающего вносимые изменения, представлен оспариваемый протокол общего собрания участников (акционеров) Общества от 09.07.2013.

Определением от 14.11.2013 суд истребовал у ФИО14, нотариуса города Самары (443008, <...>) следующую информацию:

1) Совершалось ли ФИО14, нотариусом города Самары. 09.07.2013 нотариальное действие, зарегистрированное в реестре за № 5-3547, по свидетельствованию подлинности подписей гр. ФИО3, гр. ФИО4 на протоколе общего собрания участников (акционеров) ЗАО «Вега» без номера от 09.07.2013, об избрании директором Общества гр. ФИО5.

Устанавливались ли при совершении названного нотариального действия личности гр. ФИО3, гр. ФИО4, проверялся ли их статус как акционеров ЗАО «Вега», если проверялся, то на основании каких документов, представить копии таких документов.

2) Совершалось ли ФИО14, нотариусом города Самары. 09.07.2013 нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи гр. ФИО5 на заявлении по форме Р 14001 о регистрации сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «Вега».

Согласно поступившему в дело ответу от 22.11.2013 № 396 нотариусом города Самары ФИО14 09.07.2013 совершены нотариальные действия:

- по свидетельствованию подлинности подписей гр.ФИО3, гр.ФИО4 на трех Протоколах общего собрания участников (акционеров) ЗАО «Вега» от 09.07.2013 по реестрам: №5-3547 №5-3548, №5-3549.

- по свидетельствованию подлинности подписи ФИО5 на заявлении по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице -ЗАО «Вега», содержащиеся в ЕГРЮЛ в сведения о физическом лине, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, 09.07.2013 по реестру №8-3550.

Нотариус указал, что при совершении названных нотариальных действий личности устанавливались по паспортам, статус гр.ФИО3. гр.ФИО4, как акционеров ЗАО «Вега», устанавливался на основании документов ЗАО «Вега» и выписки из ЕГРЮЛ, данные которой были сверены с данными выписки, запрошенной о ЗАО «Вега», ОГРН <***>, по системе еНот.

Копия выписки из ЕГРЮЛ, на основании которой нотариус ФИО14 устанавливала статус граждан ФИО3 и ФИО4 как акционеров ЗАО «Вега», суду не представлена.

Граждане ФИО3 и ФИО4 возражали против удовлетворении иска, однако объяснений по поводу имеющихся в деле договоров купли-продажи от 18.12.2012, передаточных распоряжений от 18.12.2012 не дали.

Поскольку собрание участников ЗАО «Вега» 09.06.2013 было проведено лицами, не являющимися акционерами общества, решение такого собрания, оформленное протоколом от 09.06.2013, не имеет юридической силы (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах исковые требования о признании решения собрания недействительным подлежат удовлетворению.

Эти доводы регистрирующего органа суд также находит необоснованными.

Согласно пункту 7 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 внесение записи в государственный реестр подтверждается документом (свидетельством), форма которого устанавливается Правительством Российской Федерации.

Пункт 23 Правил устанавливает возможность повторной выдачи документа, подтверждающего внесение записи в ЕГРЮЛ (свидетельства) при обращении в регистрирующий орган юридического лица, в отношении которого внесена такая запись.

Из представленных регистрирующим органом материалов следует, что повторная выдача свидетельств о государственной регистрации Общества и о внесении в ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером 21263170113183 произведена по заявлению ФИО5 от 17.06.2013.

Меду тем, ФИО5 полномочий действовать от имени Общества не имел. Представленная регистрирующим органом копия доверенности от 15.06.2013, выданная гр. ФИО4, ФИО5 такими правами не наделяет.

Таким образом, повторная выдача свидетельств произведена регистрирующим органом по заявлению и в адрес лица, не имевшего полномочий действовать от имени общества

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части требований о признании недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Вега»,
оформленное протоколом общего собрания участников (акционеров) без номера от
09.07.2013, об избрании директором ЗАО «Вега» ФИО5 сроком на пять лет.

Признать недействительными:

- записи о внесении изменений в сведения о ЗАО «Вега», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.07.2013 за государственным регистрационным номером 2136317040616, от 26.07.2013 за государственным регистрационным номером 2136317041694;

- запись о недействительности свидетельства серии 63 № 005625132 от 02.02.2012 о государственной регистрации юридического лица, выданного Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области;

- запись о недействительности свидетельства серии 63 № 005627291 от 02.03.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выданного Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Самарской области.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Л.Л. Ястремский