Решение № А55-2334/04-13 от 12.04.2004 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 26-55-25

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

апреля 2004 года

Дело №

А55-2334/2004-13

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

ФИО1

рассмотрев в судебном заседании   апреля 2004 года   дело по иску

Конкурсного управляющего ЗАО "АвтоВАЗлизинг" ФИО2, г. Самара

От  февраля 2004 года    №

к  ЗАО "АвтоВАЗлизинг", г. Тольятти, Фонду содействия развитию православного сознания "Преображение", г. Тольятти, ООО "СтройФинанс", г. Тольятти

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца: ФИО3 – представитель;

от ответчиков:

от АвтоВАЗлизинг: ФИО4 – представитель;

от «Преображение»: ФИО5 – адвокат;

от «СтройФинанс»: ФИО6 – представитель,

Установил:

Конкурсный управляющий ЗАО "АвтоВАЗлизинг" ФИО2, г. Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "АвтоВАЗлизинг", г. Тольятти, Фонду содействия развитию православного сознания "Преображение", г. Тольятти, ООО "СтройФинанс", г. Тольятти о признании недействительным Дополнение от 01.09.2000г. к договору простого товарищества от 27.03.2000 г., заключенному между ЗАО «АвтоВАЗлизинг» и ООО «СтройФинанс» и применить последствия недействительности сделки.

             Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

             Истец просит суд признать недействительным Дополнение от 01.09.2000г. к договору простого товарищества от 27.03.2000 г., заключенному между ЗАО «АвтоВАЗлизинг», г. Тольятти, ООО «СтройФинанс», г. Тольятти и ФСРПС «Преображение», г. Тольятти применить последствия недействительности сделки, обязав Фонд СРПС «Преображение» возвратить ЗАО «АвтоВАЗлизинг» имущественные права на долю в размере 1 080 кв.м. в помещениях, расположенных по адресу: <...> строительные номера домов 3, 4.

             ЗАО «АвтоВАЗлизинг» иск признал.

             ФСРПС «Преображение» и ООО «СтройФинанс» иск не признали.

             Оценив материалы дела, суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, исходя при этом из следующего.

             Как следует из материалов дела, между ЗАО «АвтоВАЗлизинг» и ООО
«СтройФинанс». г. Тольятти 27.03.2000 был заключен договор простого товарищества,
предметом которого являлось строительство объектов недвижимости по адресу г.Тольятти, Автозаводский район, 8 квартал, строительные номера домов 3, 4.

             Позднее ЗАО «АвтоВАЗлизинг» на основании Протокола заседаний Совета
директоров от 30.08.2000 вошло в состав учредителей Фонда «Преображение» и путем
заключения Дополнения от 01.09.2000 к договору простого товарищества передало в
качестве взноса на уставную деятельность Фонда права на долю в договоре простого
товарищества стоимостью 3.500.000 рублей.

                Заявитель основывает свои исковые требования на п. 2 ст. 78 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 № 6 ФЗ, согласно которому сделка должника, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть
причинены убытки.

               По мнению истца, заинтересованность Фонда «Преображение» подтверждается
самим фактом наличия в составе его учредителей ЗАО «АвтоВАЗлизинг». Что же касается
причинения или возможности причинения убытков кредиторам должника в результате
заключения оспариваемого Дополнения, то истец указывает на то обстоятельство, что сам
факт исключения из конкурсной массы имущественных прав стоимостью 3.500.000
рублей приведет к неполному удовлетворению требований кредиторов ЗАО
«АвтоВАЗлизинг».

              Истец в своем заявлении также указал, что имущественные права были фактически «подарены» Фонду «Преображение», что, по его мнению, не допустимо в соответствии с действующим законодательством.

              Кроме того, в ходе судебного заседания конкурсный управляющий во соответствии с п. 1 ст. 49 АПК РФ дополнил основание исковых требований, заявив о несоответствии Дополнения от 01.09.2000 нормам Федерального закона «Об акционерных обществах», касающихся особого порядка заключения сделок, в которых имеется заинтересованность (ст. 83, 84 данного закона). По мнению конкурсного управляющего, решение о совершении данной сделки должно было приниматься Общим собранием акционеров ЗАО «АвтоВАЗлизинг», а не Советом директоров общества.

             Ответчик - Фонд «Преображение» - в своем отзыве утверждает, что оспариваемая
сделка совершена с соблюдением требований законодательства и не повлекла нарушение
интересов кредиторов ЗАО «АвтоВАЗлизинг». Пункт 2 ст. 78 Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)» применятся не может, так как диспозиция данной
статьи предусматривает наличие условий, которые в настоящем деле отсутствуют.

             По мнению ответчика, истом пропущен срок исковой давности для обращения с
иском о признании оспоримой сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ), в связи с
чем ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности. Ответчик также считает, что
требования о применении последствий недействительности сделки противоречат ст. 167
ГК РФ. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено вступившее в законную
силу Постановление по делу № А55-2768/03-11, в рамках которого также оспаривалось
Дополнение от 01.09.2000, в иске было отказано. В связи с тем, что все стороны,
участвующие в настоящем деле, принимали участие в деле № А55-2768/03-11,
обстоятельства, установленные, данным судебным актом в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК
РФ не нуждаются в показывании.

             Суд полагает, что доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности
являются обоснованными. Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, сделка недействительна по
основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая
сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В п. 2 ст. 78
Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что сделка должника,
совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным
судом недействительной.

           Таким образом, Дополнение от 01.09.2000 является оспоримой
сделкой.

            Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение
года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся
основанием для признания сделки недействительной.

            Кроме того, право на долю в размере 1080 кв.м. стоимостью 3 500 000 рублей отражается в бухгалтерском балансе и в отчете общего собрания акционеров по итогам работы за отчетный период (год). Конкурсное управление в ЗАО
«АвтоВАЗлизинг» было введено в апреле 2001 года, а это означает, что все дела ЗАО
«АвтоВАЗлизинг» (в том числе Договор простого товарищества от 27.03.2000 и
Дополнение от 01.09.2000) должны были быть переданы руководителем общества лицу,
назначенному на должность конкурсного управляющего. Следовательно, именно в апреле
2001 года заявитель должен был узнать об обстоятельствах, которые могли бы служить
основанием для признания Дополнения от 01.09.2000 недействительным.

             С данным иском конкурсный управляющий обратился только в феврале 2004 года, то есть за пределами установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока. Согласно п. 2 ст.
199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной
в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

             По существу доводов истца суд считает необходимым отметить следующее. Пункт 2 ст. 78 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не может быть
применен в рассматриваемом деле, так как в данной норме законодателем установлены
два условия, при которых сделка может быть признана судом недействительной:

- такая сделка должна быть совершена должником с заинтересованным лицом;

- в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть
причинены убытки.

           В рассматриваемом случае налицо отсутствие этих условий, а именно:

          Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,
заинтересованными лицом в отношении должника признается юридические лицо, которое
является материнским или дочерним по отношению к должнику в соответствии с
гражданским законодательством Российской Федерации.

          В соответствии с п. 1 ст. 105 ГК РФ, хозяйственное общество признается дочерним,
если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу
преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые таким обществом.

         Следовательно, по смыслу данной статьи, дочерним обществом может быть только
юридическое лицо, созданное в организационно-правовой форме хозяйственного
общества или товарищества. Фонд «Преображение» не может быть признан дочерним
обществом ЗАО «АвтоВАЗлизинг», поскольку его организационно-правовая форма -
фонд; это также исключает возможность признания Фонда «Преображение»
заинтересованным лицом ЗАО «АвтоВАЗлизинг» в соответствии с законодательством о
несостоятельности (банкротстве).

          Суд не считает доказанным факт причинения или возможности причинения убытков
кредиторам ЗАО «АвтоВАЗлизинг» как следствия заключения Дополнения от 01.09.2000,
ввиду того, что Дополнения от 01.09.2000, Фонд принял на себя не только права, но и
обязанности (в частности, обязанностью участника Договора простого товарищества от
27.03.2000 является участие в общих расходах, необходимых для достижения цели,
определенной в договоре). Как следует из содержания искового заявления, конкурсный
управляющий посчитал, что в результате заключения Дополнения от 01.09.2000 должник
просто утратил имущественные права, в то время как в действительности должник
одновременно освободился и от обязанностей, связанных с выполнением Договора
простого товарищества.

         По мнению суда, доводы заявителя о том, что в результате заключения Дополнения
от 01.09.2000 имущественные права были фактически «подарены» Фонду
«Преображение», являются необоснованными. Во-первых, в Дополнении от 01.09.2000
указано, что Фонд принимает на себя не только права, но и обязанности, поэтому данную
сделку нельзя рассматривать ни как безвозмездную передачу имущества, ни как дарение.
Во-вторых, ст. 575 ГК РФ не запрещает сделки дарения в отношениях, в которых одной из
сторон является некоммерческая организация. Фонд «Преображение» является
некоммерческой организацией.

         В любом случае, ЗАО «АвтоВАЗлизинг» являлось учредителем Фонда
«Преображение», а учредители фонда вправе передавать ему имущество в собственность
(ст. 118ГКРФ).

         Что касается утверждения истца о несоответствии Дополнения от 01.09.2000 ст. 83,
84 Федерального закона «Об акционерных обществах», то суд не может принять их во
внимание, поскольку требования п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных
обществах», который предусматривает, что в случаях, когда стоимость имущества,
являющегося предметом сделки, составляет более 2 процентов активов общества, решение
о совершении сделки принимается общим собранием акционеров, были соблюдены.

         Из представленного ответчиком в материалы дела Протокола Общего собрания
следует, что 25.06.2000 было проведено общее собрание акционеров ЗАО
«АвтоВАЗлизинг», в повестке дня которого п. 4 значился вопрос «О состоянии
недвижимости ЗАО «АвтоВАЗлизинг». О принятии решения на вхождение в состав
учредителей Фонда содействия развитию православного сознания «Преображение» и
передача Фонду в качестве вклада имущественное право на долю стоимостью 3,5 млн.
руб. по договору простого товарищества от 27.03.2000 с ООО «СтройФинанс».

         Данное решение было принято общим собранием акционеров единогласно, что
следует из текста Протокола. Таким образом, порядок, установленный ФЗ «Об
акционерных обществах» для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность,
был соблюден.

          Суд также считает необходимым отметить, что требования заявителя о применении
последствий недействительности сделки не соответствуют требованиям п. 2 ст. 167 ГК
РФ. Данная норма предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон
обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности
возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить
его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не
предусмотрены законом.

        Конкурсный управляющий, заявляя требование о применении последствий
недействительности сделки, просит обязать Фонд «Преображение» возвратить ЗАО
«АвтоВАЗлизинг» имущественные права на долю в размере 1.080 кв. м. в помещениях,
расположенных по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район. 8 квартал, строительные
номера домов 3, 4, стоимостью 3.500.000 руб. Однако, в результате заключения
оспариваемого Дополнения от 01.09.2000 Фонд «Преображение» приобрел право на долю
в размере 1.080 кв. м стоимостью 3.500.000 руб. по договору простого товарищества от
27.03.2000 г., а не доли в помещениях, расположенных по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, 8 квартал, строительные номера домов 3, 4.

         При указанных обстоятельствах, в иске истцу следует отказать.

         Расходы по госпошлине в сумме 500 рублей отнести на ЗАО «АвтоВАЗлизинг». Взыскать с ЗАО «АвтоВАЗлизинг», г. Тольятти в Федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 2 500 рублей.

     На основании изложенного, ст. ст. 167, 168 ГК РФ  и руководствуясь ст. 167  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.
2. Взыскать с ЗАО «АвтоВАЗлизинг», г. Тольятти в Федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 2 500 рублей.
3. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Судья

/

В.Н. ФИО1