Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 и Обществу с ограниченной ответственностью «Универсам-Орбита» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 30.01.2012 о досрочном прекращении полномочий ФИО4 в качестве руководителя общества и избрании на эту должность ФИО10.

Ответчики против удовлетворения заявленного иска возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск, ссылаясь на отсутствие у истицы в настоящее время статуса участника общества, в связи с чем они лишена права предъявления подобного рода иска, а также на истечение срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела к участию в нем в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5. Присутствовавший в заседании представитель ФИО3 и ФИО4 поддержал позицию истца по предъявленному иску.

Представитель ФИО5 в судебное заседание 23.11.2012 не явился, однако суд, располагая сведениями о его осведомленности о начавшемся судебном процессе с его участием, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя указанного третьего лица на основании норм ч.6 ст. 121, п.2 ч.4 ст. 123 и ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.11.2012 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 30.11.2012, информация о котором была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области по веб-адресу www.samara.arbitr.ru.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Универсам-Орбита" (далее по тексту – Общество) было учреждено 28.12.1998 и зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации Кировского района г. Самары № 2121 от 28.12.1998.

01.05.1999 Обществом с ФИО4 был заключен трудовой договор на неопределенный срок действия.

По состоянию на 30.01.2012 полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) исполнял ФИО4, избранный на данную должность общим собранием участников общества.

Согласно списку участников Общества по состоянию на 30.01.2012 его участниками являлись ФИО2 с долей в уставном капитале Общества 51%, ФИО4 с долей 22,2% и ФИО1 с долей 26,8%.

Из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2012 следует, что в указанный день Обществом было проведено собрание с повесткой дня: «1. Освобождение с занимаемой должности генерального директора Общества. 2. Избрание генерального директора Общества».

В протоколе указано, что на собрании из участников Общества присутствовала только ФИО2, которая проголосовала за досрочное освобождение ФИО4 с занимаемой должности генерального директора Общества и за избрание на эту должность ФИО10 сроком на два года с 31.01.2012. В протоколе отражено, что решение по всем вопросам повестки дня было принято большинством голосов участников, которым обладала ФИО2

Как видно из материалов дела, 24.01.2012 между ФИО1 и ФИО4 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, предметом которого явилось отчуждение ФИО1 ФИО4 доли в уставном капитале Общества в размере 26,8%. Данный договор был нотариально удостоверен 12.03.2012 и с этого момента считается заключенным в силу положений ч.11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Частью 12 той же статьи закона предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, по состоянию на 30.01.2012 ФИО1 являлась участником общества, несмотря на наличие подписанного ею с ФИО4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.01.2012, поскольку переход доли к ФИО4 в размере 26,8% состоялся лишь 12.03.2012.

21.03.2012 ФИО4 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 49% ФИО5, с которым заключил соответствующий договор купли-продажи доли, удостоверенный нотариусом г. Самары ФИО11 21.03.2012.

ФИО5, в свою очередь, в тот же день продал приобретенную им долю ФИО3, заключив с последним договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, нотариально удостоверенный тем же нотариусом 21.03.2012.

Таким образом, на момент принятия оспариваемых решений общего собрания участников Общества такими участниками являлись ФИО2, ФИО4 и ФИО1, которая предъявила в суд настоящий иск, утверждая, что собрание 30.01.2012 было проведено без ее участия; о таком собрании она должным образом не уведомлялась, повестка дня ей была не известна; к голосованию по вопросам повестки дня она фактически допущена не была; решение принималось лишь одним из участников ФИО2 без учета мнения остальных участников. Истица считает, что принятым решением были нарушены ее корпоративные права на участие в управлении обществом, в том числе через избранного легитимным составом участников директора Общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска является правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования - обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования (основание иска).

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем выбранный истцом способ защиты не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, и должен быть соответствующим характеру нарушенного права.

Частью 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из смысла названной нормы буквально следует, что обжаловать решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе только участник этого общества и только при определенных условиях.

Согласно части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец, предъявляя иск о признании решения хозяйствующего субъекта недействительным, должен доказать, что данным решением нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. Иными словами, истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорного решения недействительным, а также то, что им выбран надлежащий способ защиты своих прав и интересов.

Заинтересованность в признании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью недействительным, как нарушающим права и интересы обратившегося с иском лица, должна быть не только провозглашена, но и доказана (п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.

Норма части 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является специальной нормой, применение которой обусловлено необходимостью защиты корпоративных прав и интересов участника общества.

Как было указано выше, ФИО1 утратила свой статус участника ООО «Универсам-Орбита» с 12.03.2012, передав принадлежавшую ей долю в обществе ФИО4 На текущую дату она не является участником корпоративных отношений в Обществе, ей не принадлежат какие-либо права, вытекающие из членства в корпорации.

При указанных обстоятельствах удовлетворение предъявленного иска не приведет к восстановлению ее нарушенных прав как участника общества ввиду отсутствия у нее такого статуса на настоящий момент.

Исходя из положений ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», наделяющих только участника общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но является таковым и на момент предъявления иска, поскольку данный способ защиты восстанавливает лишь корпоративные права и интересы участника общества, каковым истица быть перестала.

Доводы представителя истицы относительно того, что ее интерес к признанию оспариваемого решения недействительным вызван имевшей место договоренностью с бывшим руководителем Общества ФИО4 о принятии ФИО1 на работу в Общество в должности руководителя административно-хозяйственной части, суд отклоняет, поскольку подобные мотивы предъявления иска тем более подтверждают факт обращения истицы в суд не в связи с восстановлением корпоративных прав, а в связи с намерением трудоустроиться в Общество. Между тем, как было указано выше, избранный способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права, в связи с чем специальные корпоративные способы защиты не могут применяться к другой области взаимоотношений сторон.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истица не обладает правом на использование избранного ею специального способа защиты, предусмотренного ч.1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В процессе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, который считают необходимым исчислять с 05.04.2012, то есть с даты обращения в суд с аналогичным иском ФИО3, поскольку в ходе судебного рассмотрения такого иска по делу №А55-13865/2012 представителем ФИО1 заявлялось о том, что о наличии спорного решения ей стало известно в связи с возникновением судебных споров, тогда как ФИО3 обратился в суд 05.04.2012.

Частью 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Действительно, арбитражным судом Самарской области в рамках дела №А55-13865/2012 рассматривался аналогичный спор по иску ФИО3 к ФИО2 и ООО «Универсам-Орбита» о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 30.01.2012, к участию в котором ФИО1 была привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. О ее привлечении суд вынес определение 27.06.2012. Именно с этого времени ей и стало известно, как утверждает ее представитель в настоящем судебном процессе, о принятии обществом спорного решения.

По ходатайству ответчика ФИО2 суд заслушивал аудиозапись судебного заседания по делу №А55-13865/2012 от 25.06.2012, когда представителю ФИО1 был задан вопрос о моменте, с которого ей стало известно о наличии такого решения в обществе. Однако в ответе не вопрос не содержалось однозначного указания на конкретный судебный спор, рассматриваемый в рамках дела №А55-13865/2012, с возникновением которого у истицы появилась информация о принятом решении.

В ходе рассмотрения дела Общество не доказало, что в соответствии с требованиями действующего законодательства оно уведомляло ФИО1 о состоявшемся решении 30.01.2012 путем направления ей как участнику общества на тот момент протокола собрания, в связи с чем истица и не должна была знать о принятом решении до вовлечения ее в судебные процессы в рамках корпоративного конфликта в Обществе.

Ее привлечение в судебный процесс по спорному вопросу состоялось, как было указано выше, 27.06.2012, следовательно, с этого момента она и должна была достоверно узнать о состоявшемся решении и его конкретном содержании. Настоящий иск в суд предъявлен ФИО1 24.08.2012, то есть в пределах срока исковой давности.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности в настоящем деле не пропущен, однако истица, не имея на момент рассмотрения дела в суде статуса участника Общества, не обладает правом на предъявление подобного рода иска, направленного на защиту лишь корпоративных интересов участника общества.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении заявленного иска необходимо отказать.

В связи с отказом в иске расходы по госпошлине относятся на истца в сумме 200 рублей согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. При этом излишне оплаченная ею при предъявлении иска госпошлина должна быть возвращена из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в сумме 3 800 рублей.

Отсутствие у истицы материально-правовой заинтересованности и, как следствие, процессуального права на настоящий иск, послужило основанием для отказа судом в удовлетворении ходатайства истицы о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение дела №А55-22988/2012, поскольку такое приостановление приведет к неоправданному затягиванию судебного процесса по делу и не будет направлено на достижение целей эффективного правосудия.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1, г. Самара из федерального бюджета госпошлину в сумме 3 800 (три тысячи восемьсот) рублей, оплаченную при предъявлении иска на основании чека-ордера № 0000000000285157977 от 21.08.2012.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.Р. Сафаева