Решение № А55-2593/2022 от 28.06.2022 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

июля 2022 года

Дело №

А55-2593/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2022 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       Тяжевой К.В.

рассмотрев в судебном заседании 28 июня 2022 года   дело по иску дело по иску                                  Агошковой Татьяны Александровны; Агошкова Дмитрия Сергеевича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт-Волга"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Трасса-Л",
Агошкову Роману Сергеевичу

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии в заседании

от ответчиков 2,3  - ФИО5 по доверенности

Установил:

        ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт-Волга", к Обществу с ограниченной ответственностью "Трасса-Л" и к ФИО4, в котором с учетом принятых судом уточнений  истцы просят:

- признать недействительным договор купли-продажи легкового автомобиля марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак М 888 00 163 от 26 мая 2021 года, заключенный между ООО «Спец-Автопласт-Волга» в лице заместителя директора ФИО4, действующего на основании генеральной доверенности № 01 от 01.12.2020 года (продавец) и ООО «Трасса-Л» в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава (покупатель).

- признать недействительным договор купли-продажи легкового автомобиля марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, заключенный между ООО «Трасса-Л» и ФИО4;

- применить последствия недействительной сделки и возвратить легковой автомобиль марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> в собственность ООО «Спец-Автопласт-Волга»;

Представитель  ФИО2; ФИО3 в судебное заседание не явился.

       В ходе разбирательства в судом установлено, что
ФИО2; ФИО3 настоящий корпоративный иск предъявлен в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт-Волга", которое ошибочно указано в исковом заявлении   в качестве ответчика, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу.

       Субъектный состав участников корпоративного спора определяется по правилам,
разъяснённым в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №
25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации».

        Согласно приведённым разъяснениям участник корпорации, обращающийся в
установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении
причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской
Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении
последствий их недействительности и о применении последствий недействительности
ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на
стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2
статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Общество с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт-Волга", Общество с ограниченной ответственностью "Трасса-Л", ФИО4 исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

       Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд установил следующее.

       ООО «Спец-Автопласт-Волга» учреждено ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Дата внесения записи об Обществе в ЕГРЮЛ- 14.11.2019.

        На основании Решения № 02 единственного учредителя ООО «Спец-Автопласт-Волга» ФИО7 от 20.01.2020 директором Общества был назначен ФИО8.

       Заместителем директора Общества ФИО8 на основании приказа о приеме сотрудника на работу от 01.12.2020 был назначен  ФИО4 (ответчик 3).

       26.04.2020 ФИО7 умер.      

       В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

       Завещания ФИО7 при жизни не оформлял.

       Наследниками ФИО7 по закону стали:

1) супруга - ФИО2

2) сын - ФИО4

3) сын - ФИО3

       В установленные законом сроки все наследники по закону обратись к нотариусу г.Тольятти ФИО9 для принятия наследства, открывшегося после смерти ФИО7. Было открыто наследственное дело № 36/2020.

      На день открытия наследства ФИО7 принадлежали 100% доли в уставном капитале ООО «Спец-Автопласт-Волга».

          В соответствии со ст. 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, нотариус выдал ФИО2 Свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

         ФИО2 была передана в собственность ½  (одна вторая) доли в уставном капитале ООО «Спец-Автопласт-Волга», что подтверждается Свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу 63 АА 5992010 от 15.05.2020. Впоследствии ФИО2 также было выдано Свидетельство о праве на наследство по закону 63 АА 6193319 от 29.10.2020.

       Запись в ЕГРЮЛ об ФИО2 как участнике общества была внесена 22.05.2020 (выдел доли пережившего супруга), затем 09.11.2020 (наследование по закону).

       Запись в ЕГРЮЛ об ФИО3 как участнике общества была внесена 26.11.2020.

        Запись в ЕГРЮЛ об ФИО4 как участнике общества была внесена 26.11.2020.

         Таким образом, после смерти ФИО7 состав участников ООО «Спец-Автопласт-Волга» был следующим:

- ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 66.6%;

- ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 16.67%)

- ФИО4 (размер доли в уставном капитале -16.67%)

        При жизни ФИО7 в собственность ООО  «Спец-Автопласт-Волга» был приобретен  легковой        автомобиль марки JAGUAR  XJ,     идентификационный

<***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак ОО 163 по цене 9 464 241,23 руб.

       Легковой автомобиль была приобретен в собственность ООО «Спец-Автопласт- Волга» на основании договора финансовой аренды № 75141-ФЛ/СМ-20 от 05.02.2020. Срок действия договора - до 28.02.2025.

       В соответствии с графиком лизинговых платежей ежемесячный платеж по договору составлял 148 400,30 руб.

        26.05.2021 между ООО «Спец-Автопласт-Волга» в лице заместителя директора ФИО4, действующего на основании генеральной доверенности №01 от 01.12.2020 (продавец) и ООО «Трасса-Л» в лице ФИО6, действующего на основании Устава (покупатель)  заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак М 888 00 163. Цена продаваемого автомобиля составила 6 700 000 (шесть миллионов семье рублей.

        В договоре купли продажи от 26.05.2021 указано, что покупатель обязуется оплатить товар  посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный  счет продавца.

       Расчеты производятся в рублях (п. 3.2. договора). В пункте 3.3. указано, что стороны имеют право определить другой порядок расчетов (в т.ч. взаимозачетом).

        Фактически, расчеты по договору производились на основании акта зачета взаимных требований от 31.05.2021, в котором отражено, что для ускорения  расчетов стороны договорились    зачете однородных требований.

       Истцы полагают, что указанная сделка была совершена с нарушением действующего  законодательства РФ о порядке совершения крупных сделок и с нарушением прав  участников ООО «Спец-Автопласт-Волга» ФИО2 и  ФИО3. По мнению истцов, экономическая    необходимость   и  целесообразность   ускорения расчетов отсутствовала.  С учетом представленных уточнений истцы заявляют также о наличии заинтересованности при совершении оспариваемых сделок.

       Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

         В соответствии с п. 1 ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

      В соответствии с п. 2 ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

        В соответствии с п. 4 ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

       В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

       В соответствии с п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

       Как следует из представленных в дело документов, балансовая стоимость активов ООО «Спец-Автопласт-Волга» на 31 декабря 2020 г. (последняя отчетная дата на день продажи автомобиля) составляет 81 152 000 (восемьдесят один миллион сто пятьдесят две тысячи) рублей.

        25% от балансовой стоимости 81 152 000 составляет 20 288 000 (двадцать миллионов двести восемьдесят восемь  тысяч) рублей, т.е. согласие на совершения сделки необходимо при цене договора  20 288  000 руб. и более.

       Таким образом, сделка между  ООО «Спец-Автопласт-Волга» и ООО «Трасса-Л» по купле-продаже автомобиля марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> не являлась крупной и не требовала одобрения общего собрания участников  ООО «Спец-Автопласт-Волга».

        В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее – Закон об "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа или лица,  являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

       Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лиц.

          В соответствии с п. 2 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

- о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

      В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена  информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

        В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

       Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

       При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных  обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия   единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

         Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

        К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

        В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

        Право участников общества с ограниченной ответственностью на оспаривание сделок, имеющих признаки заинтересованности, предусмотрено  специальными нормами корпоративного законодательства, в частности  Законом «Об обществах с ограниченной ответственность».

        Право на оспаривание таких сделок, независимо от размера доли в уставном капитале общества, также следует из разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об   оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

       Такое исковое требование направлено на восстановление нарушенного права участника общества на его участие в делах общества, на восстановление корпоративного контроля и контроля за имуществом общества.

      Таким образом, участник общества обладает правом на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  независимо от воли самого общества и его желания оспаривать такую сделку со своим контрагентом.

       Как следует из представленных в дело доказательств, фактически стороны производят расчет на основании акта зачета взаимных требований от 31.05.2021 между ООО «Спец-Автопласт-Волга» и ООО «Трасса-Л» подписанный теми же представителями.

        Доводы истцов о заинтересованности фактически сводятся к следующему.

        У  ООО «Спец-Автопласт-Волга» имелась задолженность перед ООО «Трасса-Л»:

1. По Договору № 1 от 18.01.2021 года – 1 105 012, 53 руб.

2. По Договору № 2 от 18.01.2021 года - 2 888 839, 37 руб.

3. По Договору № 21/1 от 15.02.2021 года - 2 706 148,10 руб.

       В п. 4 договора № 1от 18.01.2021 года, где на стороне поставщика выступает ООО «Трасса-Л», а на стороне покупателя выступает ООО «Спец-Автопласт-Волга» указано, что поставка товаров осуществляется путем доставки товара до склада покупателя, находящегося по адресу: <...>.

       Истцы утверждают, что у ООО «Спец-Автопласт-Волга» не было складских помещений по адресу: <...>. Право собственности на указанный объект принадлежит ФИО4

       Между ООО «Спец-Автопласт-Волга» и ФИО4 был заключен договор аренды нежилого помещения №б/н от 01 января 2021 г. согласно которому, арендодатель (ФИО4) обязуется предоставить нежилое здание, расположенного по адресу: <...> участок 1, во временное владение и пользование арендатору (ООО «Спец-Автопласт-Волга»), а также обеспечить арендатору свободный доступ в указанное нежилое здание (далее - помещение).

        Помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 63-АЕ №001093 от 18.06.2010.

       Помещение предоставляется арендатору для ведения деятельности организации. Общая площадь предоставляемого в аренду помещения - 725.00 кв. м.

      Таким образом, доводы истца об отсутствии складских помещений по адресу <...> участок 1, являются необоснованными.

       Истцы утверждают, что по договору №21/1 от 15.02.2021 на сумму 2 862 533,39 руб. получателем товаров по УПД с 28.04.2021 по 26.05.2021 является ФИО8, полномочия которого досрочно прекращены протоколом общего собрания участников ООО «Спец-Автопласт-Волга» 02.04.2021.

       На общем Собрании были приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт-Волга» ФИО8 и об избрании на должность директора Общества ФИО3 с 03 апреля 2021 года сроком на 5 (пять) лет.

        По мнению истцов,  с 02.04.2021 ФИО8 не имел полномочий на принятие любых решений, связанных с хозяйственной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт-Волга». О чем было известно ООО «Трасса-Л», так как единственным его учредителем является ФИО10, являющаяся, супругой ФИО8

        Между тем, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, смена единоличного исполнительного органа ООО «Спец-Автопласт-Волга» произошла 18 июня 2021 г., т.е. позднее даты подписания договора купли-продажи автомобиля от 26 мая 2021 г.

        Кроме того, согласно Договору купли-продажи дли в уставном капитале ООО «Трасса-Л» от 21.10.2021  ФИО10 стала единственным участником Общества 21 октября 2021г., т.е. после совершения сделки по купле-продаже спорного автомобиля.

        Таким образом, сделка между ООО «Спец-Автопласт-Волга» и ООО «Трасса-Л» по купле-продаже автомобиля марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак М88800 163 не является крупной и не требует одобрения Общего собрания участников ООО «Спец-Автопласт-Волга» и не является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст.  45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

          Правом на оспаривание сделки - договора купли-продажи легкового автомобиля марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, заключенного между ООО «Трасса-Л» и ФИО4 истцы, как участники ООО «Спец-Автопласт-Волга, не обладают, участниками ООО «Трасса-Л» не являются.

         Доводы об отсутствии доказательств оплаты по данному договору опровергаются представленными в материалы дела договором потребительского кредита №1997538-Ф от 02.06.2021г. на сумму 5 000 000 рублей, заключенного между Росбанк и ФИО4, являющимся также согласно п. 19 договором залога принадлежащего заемщику на праве собственности спорного Автомобиля., а также платежным поручением №1997538 от 03.06.2021  на сумму 5 000 000 рублей.

         При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

        В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов. 

        В связи с отказом в иске, обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.02.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь ст.110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

       В иске отказать.

       Обеспечительные меры в виде ареста на транспортное средство - автомобиль марки JAGUAR XJ, идентификационный номер <***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, принятые определением суда от 15.02.2022 по настоящему делу, отменить.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1