Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста», Самарская область, г. Сызрань

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.08.2012)

от ответчика – представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 17.08.2012)

от третьего лица – представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 26.10.2012)

Установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2, в котором просила расторгнуть заключенный между ними договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста» (ОГРН <***>) от 13.04.2012 и возвратить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста» в размере 40% от ФИО2 ФИО1.

Ответчик в лице своего уполномоченного представителя исковые требования признал полностью, что нашло свое отражение в представленном в материалы дела письменном отзыве на иск.

В ходе рассмотрения дела к участию в нем в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста», которое поддержало позицию истца по настоящему иску.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленным в материалы дела учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста» оно было создано в 2002 году как Общество с ограниченной ответственностью «Фонд», переименование которого в Управляющую компанию «Криста» произошло в 2005 году.

На протяжении деятельности общества субъектный составе его участников неоднократно изменялся. По состоянию на апрель 2012 года его участниками являлись ФИО1 с долей 50% и ФИО2 с долей 50%.

13.04.2012 между ними был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста», в соответствии с которым ФИО1 продает ФИО2 долю в обществе в размере 40% по согласованной сторонами цене 18 720 000 рублей.

В договоре стороны указали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора. Однако предъявляя в суд настоящий иск, истица утверждала, что денежные средства в указанном в договоре размере она от ответчика не получала, расчеты за проданную долю до настоящего времени между сторонами не произведены. Такое нарушение условий договора купли-продажи, по мнению истицы, является существенным, что позволяет ей требовать расторжения договора в судебном порядке.

В соответствии с ч.2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Стороны пояснили, что до предъявления иска в суд они обращались к нотариусу города Сызрани Самарской области ФИО6, удостоверявшей договор купли-продажи доли от 13.04.2012, по вопросу расторжения заключенного между ними договора в добровольном порядке, однако положительного разрешения такое обращение не получило. В материалы дела истцом было представлено письмо нотариуса ФИО6 исх. № 1080 от 22.11.2012, в котором она подтвердила факт обращения к ней сторон сделки по вопросу процедуры расторжения нотариально удостоверенного договора. Нотариус указала, что ею сторонами были разъяснены положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающие, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Указанное выше позволяет считать соблюденным сторонами досудебный порядок урегулирования спора в части требования о расторжении договора.

Применительно к нормам ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Уклонение покупателя от оплаты приобретенной доли в Обществе с ограниченной ответственностью суд считает существенным нарушением условий договора купли-продажи, поскольку сторона продавца, лишаясь участия в обществе, имеющем в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, и не получая при этом встречного возмещения в виде стоимости отчуждаемого права участия, в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

В отношении вопроса о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации была изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09. Исходя из этой позиции, нашедшей последующее подтверждение в Постановлении Президиума ВАС Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества может быть расторгнут на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением покупателем своих обязательств по оплате доли, приобретенной по этому договору. При этом восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости, может быть осуществлено путем возврата этой доли в рамках недействующего договора купли-продажи.

Данный подход соответствует толкованию пункта 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенному в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/11 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав. В частности в пункте 65 данного Постановления указано, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовая квалификация фактически возникших отношений сторон является прерогативой суда, который в силу норм ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан применить нормы материального права, подлежащие применению.

С учетом вышеизложенного суд полагает, что требования истца о расторжении заключенного с ответчиком договора по мотивам существенного нарушения его условий об оплате со стороны покупателя, и возврате продавцу неоплаченной покупателем доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста» являются законными и обоснованными, в связи с чем заявленный иск следует удовлетворить в полном объеме на основании норм ст.ст. 450, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил также из положений пункта 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, где предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ответчик доводов истца надлежащим образом не опроверг, доказательств оплаты приобретенной доли в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, в связи с чем оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

В связи с удовлетворением исковых требований понесенные истцом при предъявлении иска расходы по госпошлине в сумме 8 000 рублей подлежат возмещению за счет ответчика в силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть заключенный между ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста» (ОГРН <***>) от 13.04.2012.

Возвратить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Криста» (ОГРН <***>) в размере 40% от ФИО2, Самарская область, г. Сызрань ФИО1, Самарская область, г. Сызрань.

Взыскать с ФИО2, Самарская область, г. Сызрань в пользу ФИО1, Самарская область, г. Сызрань 8 000 (восемь тысяч) рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.Р. Сафаева