Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Инфокар" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью "Риэлт. Строительство. Управление", Гаражно-строительному кооперативу №135 "Пастораль" и Обществу с ограниченной ответственностью "Лесное", Обществу с ограниченной ответственностью "Актив" о признании недействительными доверенности, выданной 01.04.2013 ФИО1, договора уступки прав требований (цессии) от 01.04.2013 между ГСК №135 "Пастораль" и ООО "Риэлт. Строительство. Управление", о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Лесное" и ООО "Актив" перед ГСК № 135 "Пастораль" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 03.05.2012 и акта приема-передачи векселей от 03.05.2012 и о взыскании 300 338 326 руб. 20 коп. задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012, 150 000 000 руб. по договору поручительства от 02.07.2012.

Определением от 12.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Как следует из материалов дела, Решением арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2015 года по делу А41-9948/2015, с учетом фактического признания иска со стороны представителя ГСК № 135 «Пастораль» ФИО1 действующего на основании доверенности от 01.04.2013 года, удовлетворено исковое заявление ООО «РИЭЛТ. Строительство. Управление». Взыскана с ООО «Лесное» в пользу ООО «Риэлт.Строительство.Управление» задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012 года в размере 300 338 326 руб. 20 коп. Взыскано солидарно с ООО «Лесное», ООО «Актив» в пользу ООО «Риэлт.Строительство.Управление» задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012, по договору поручительства от 02.07.2012 в размере 150 000 000 руб. Взыскано с ООО «Лесное», ООО «Актив» в доход федерального бюджета подлежащая оплате по настоящему делу государственную пошлина по 100 000 руб. с каждого, всего 200 000,00 руб.

Истец считает недействительной доверенность выданную ГСК № 135 «Пастораль» ФИО1 на представление интересов в том числе и в вышеуказанном деле и просит признать ее недействительной.

Суд считает необходимым в данной части производство по делу прекратить по следующим основаниям.

В соответствии со ст.27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Истец квалифицирует доверенность как одностороннюю сделку, оспаривает ее по тому основанию, что, по мнению истца, отсутствовало волеизъявление надлежащего лица представлявшего интересы доверителя на предоставление полномочий ФИО1 выступать от лица доверителя. Согласно оспариваемой доверенности она выдана физическому лицу – ФИО1, на представление интересов ГСК № 135 «Пастораль». Выступать по этой доверенности как предприниматель ФИО1 не мог, спор в данной части не несет признаков экономического либо как – то связанного с предпринимательской деятельности.

По мнению суда, данный спор арбитражному суду не подведомственен.

В соответствии с п.1 ст.150 АПК РФ, суд прекращает производству по делу, если установит, что спор неподведомственен арбитражному суду. Суд считает необходимым производство по иску в части оспаривании доверенности прекратить.

Помимо этого, основанием заявленного ООО «РИЭЛТ.Строительство.Управление» вышеуказанного иска являлись также права требования задолженности ООО «Лесное» перед ГСК № 135 «Пастораль» образовавшейся по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012 на сумму 450 338 325,20 рублей. В соответствии с актом приема-передачи векселей от 03.05.2012 ГСК № 135 «Пастораль» передало, а ООО «Лесное» приняло простые векселя ГСК №135 «Пастораль» в количестве 764 шт. на общую сумму 450 338 326,20 руб. по указанному договору купли-продажи ценных бумаг согласно перечню, приведенному в акте. В материалы дела А41-9948/2015 представлен договор уступки прав требований (цессии) указанной выше задолженности, заключенный между ГСК № 135 «Пастораль» и ООО «РИЭЛТ.Строительство.Управление».

Истец считает данный договор недействительным по следующим основаниям. Сделка совершена исполнительным органом ГСК № 135 «Пастораль» - председателем кооператива. Истец считает, что председатель вышел за приделы своих полномочий в совершении сделки, не согласовав ее с высшим органом управления — общим собранием кооператива. Истец считает сделку крупной, и при ее совершении нарушены интересы кооператива и его членов, т. к. объем передаваемых прав требования составил 450.338.326,20 рублей, а стоимость уступки права требования установлена в размере 45.033.832,62 рублей.

В связи с изложенным, на основании ст.ст. 173 - 174 ГК РФ истец просит признать договор уступки прав требований недействительным как сделку, совершенную юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, а также с нарушениями ограничений на ее заключение установленными в его учредительных документах.

Истец также просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Лесное» и ООО «Актив» перед ГСК № 135 «Пастораль» по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 03.05.2012 года и акта приема-передачи векселей от 03:05.2012, и взыскания с ООО «Лесное» в пользу ГСК № 135 «Пастораль» задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012 в размере 300 338 326,20 рублей, и.солидарно с ООО «Лесное», ООО «Актив» в пользу ГСК № 135 «Пасторать» задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012. по договору поручительства от 02.07.2012 в размере 150 000 000,00 руб.

Рассмотрев данные требования суд не находит их подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.14 Закона СССР «О кооперации в СССР» от 26.05.1988 № 8998-XI не утратившего своей силы, высшим органом управления кооператива является общее собрание, которое для руководства текущими делами избирает председателя, а в крупных кооперативах также правление. Общее собрание:

принимает устав кооператива, вносит в него изменения и дополнения;

избирает председателя кооператива, правление и ревизионную комиссию (ревизора) кооператива, заслушивает отчеты об их деятельности;

решает вопросы о приеме в члены кооператива, исключении из него, а также вопросы, связанные с выходом из кооператива;

принимает и изменяет правила внутреннего распорядка кооператива, положения об оплате труда, о материальной ответственности за ущерб, причиненный имуществу кооператива, и другие внутренние акты кооператива;

определяет размеры предусмотренных уставом кооператива вступительных и паевых взносов;

утверждает планы деятельности кооператива и отчеты об их исполнении;

устанавливает порядок распределения доходов (прибыли), виды, размеры и направления использования фондов и резервов кооператива, рассматривает вопросы ценообразования;

решает вопросы реорганизации и прекращения деятельности кооператива, вхождения его в союзы (объединения) и выхода из них.

Решения по указанным вопросам относятся к исключительной компетенции общего собрания кооператива. В соответствии с уставом кооператива или решением общего собрания к его исключительной компетенции могут быть отнесены и другие вопросы организационной, хозяйственной и общественной деятельности кооператива.

Правление кооператива (председатель кооператива, в котором нет правления) осуществляет руководство текущими делами кооператива и принимает решения по вопросам, которые не отнесены к исключительной компетенции общего собрания (собрания уполномоченных). Председателем правления является председатель кооператива.

Исходя из изложенного, текущими делами кооператива занимается его председатель. Обязанность согласования заключения обычных, а также крупных сделок с общим собранием, на председателя кооператива не возложена. Такая обязанность может быть прописана в уставе кооператива.

Истец считает, что предусмотренная законом компетенция общего собрания по установлению порядка распределения доходов (прибыли), видов, размеров и направления использования фондов и резервов кооператива, включает в себя и обязанность по согласованию сделок.

Суд не находит данную трактовку закона обоснованной. Порядок распределение доходов, использование фондов и резервов трактоваться как обязанность согласование сделки трактоваться не может.

Суд исследовал устав и не нашел в нем возложение обязанности на председателя кооператива согласовывать заключаемые им от лица кооператива сделки. Суд также не находит довод истца что содержащаяся в разделе 7 устава кооператива исключительная компетенция общего собрания кооператива по определению порядка распределения и использования доходов оставшихся после обязательных платежей, должна трактоваться как обязанность по согласованию сделки совершенной исполнительным органом кооператива.

Также суд не находит доказанным довод истца, что при совершении сделки нарушены интересы кооператива и его членов, т. к. объем передаваемых прав требования составил 450.338.326,20 рублей, а стоимость уступки права требования установлена в размере 45.033.832,62 рублей.

По оспариваемому соглашении, передавалось обязательство по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2012 на сумму 450 338 325,20 рублей. Данное обязательство состояло в следующем. ГСК № 135 «Пастораль» произвел выпуск собственных ценных бумаг – векселей на сумму 450 338 325,20 рублей и продал их ООО «Лесное». То есть по данному договору продан ни какой-то актив ГСК № 135 «Пастораль», а собственное долговое обязательство. Как следует из материалов дела А41-9948/2015, договор купли-продажи векселей утерян. С момента реализации векселей прошло более трех лет и они к оплате не предъявлены, доказательств иного суду не представлено. Доказательств того, что векселя были обеспечены имуществом ГСК № 135 «Пастораль» суду не представлено. В этой связи, уступка права требования по оспариваемому договору фактически собственного долгового обязательства обеспеченность которого активами вызывает сомнения, за достаточно значительную сумму - 45.033.832,62 рублей, трактоваться как заведомо невыгодная для ГСК № 135 «Пастораль» следка трактоваться не может.

На основании изложенного, суд не находит доводы истца обоснованными, в связи с чем, в удовлетворении иска в рассматриваемой части следует отказать.

Один из ответчиков – ООО «Лесное» заявил о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Суд не находит срок исковой давности пропущенным.

Как обоснованно указал представитель истца, доказательств того, что председатель кооператива доводил до членов кооператива, коим является истец информацию об оспариваемой сделке, нет. Соответственно, довод истца о том, что об оспариваемой сделке он узнал только в рамках разбирательства по делу А41-9948/2015, суд считает обоснованным. С момента возбуждения дела А41-9948/2015 до момента подачи иска по рассматриваемому делу прошло меньше года. Срок исковой давности по рассматриваемой сделке не пропущен.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу в части требований к ФИО1 о признании недействительной доверенности прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.