Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу Медико-психологический реабилитационный центр "Алладин", в котором просит признать недействительным решение общего собрания учредителей Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" от 14.12.2001 о реорганизации Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" в гаражно-строительный кооператив "Алладин", а также – применить последствия недействительности этого решения, отменив выписку из протокола от 14.12.2001 № 4

Ответчик исковые требования признал в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, был привлечен гаражно-строительный кооператив "Алладин", который против удовлетворения иска возражал, представив отзыв, в котором заявил о необоснованности заявленных исковых требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 24.12.1993 было учреждено Акционерное общество закрытого типа Медико-психологический центр «Алладин», которое зарегистрировано Постановлением администрации Ставропольского района Самарской области от 08.02.1994 № 60 (рег. № 532). По утверждению истца, он являлся акционером данного общества.

Согласно представленной в материалы дела выписке из протокола общего собрания акционеров ЗАО медико-психологического и реабилитационного центра «Алладин» от 14.12.2001, акционеры общества, обладающие 75 % голосующих акций, приняли решение о реорганизации ЗАО медико-психологический и реабилитационный центр «Алладин» в гаражно-строительный кооператив «Алладин». Поскольку истец не участвовал в данном собрании и по указанному вопросу повестки дня не голосовал, такое решение собрания акционеров, по его мнению, является незаконным, принятым в отсутствие необходимого кворума. Указанное позволило истцу обратиться в суд с настоящим иском.

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшей в период проведения собрания, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу положений указанной статьи, а также норм ст. 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованность акционера в признании решения общего собрания акционеров, как нарушающего его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана. Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.

Статьей 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 58 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом, а реорганизовавшееся общество прекращает свою деятельность.

Исходя из изложенного, акционер, оспаривающий решение собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в другое юридическое лицо, преследует цели восстановления своих прав в качестве акционера ранее существовавшего общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемое истцом решение общего собрания акционеров от 14.12.2001 никаким образом не нарушило права ФИО1, как акционера Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин".

В ходе рассмотрения в материалы дела были получены выписки из единого государственног реестра юридитческих лиц в отношении ЗАО Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" и Гаражно-строительный кооператив "Алладин". Из представленных документов следует, что создание Гаражно-строительного кооператива "Алладин" не прекратило деятельности Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", акционером которого является истец. Так, в единый государственный реестр юридических лиц 01.07.2010 на основании заявления ФИО1 были внесены сведения о Закрытом акционерном обществе Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", как о юридическом лице, зарегистрированном Администрацией Ставропольского района Самарской области 08.02.1994, то есть до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц Закрытое акционерное общество Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", как и Гаражно-строительный кооператив "Алладин" в настоящее время являются самостоятельными действующими юридическими лицами, каждое из которых обладает правоспособностью. При этом из материалов регистрационного дела, представленного в отношении кооператива, не следует, что Гаражно-строительный кооператив "Алладин" является правопреемником Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" на основании оспариваемого истцом решения.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что принятым на собрании акционеров решением от 14.12.2001 о реорганизации Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" в гаражно-строительный кооператив "Алладин" права и интересы ФИО1 в качестве акционера общества затронуты не были, следовательно, признание недействительным такого решения не направлено на защиту либо восстановление его нарушенных или оспоренных прав.

Указанные обстоятельства уже установлены Арбитражным судом Самарской области изложены во вступившем в законную силу решении от 28.09.2011 по делу № А55-8395/2001.

В соответствии с правилом ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения дела истец не обосновал цели предъявления настоящего иска в арбитражный суд. Между тем, в силу норм ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться только заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, формулировка требований истца, изложенных в исковом заявлении, не соответствует предусмотренному законом способу защиты. В частности, истец просит отменить выписку из протокола. Законом не предусмотрен такой способ защиты права.

Признание иска ответчиком также не может служить основанием для удовлетворения настоящего иска. В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Однако арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд полагает, что признание иска ФИО1 обществом, в котором он сам же является единоличным исполнительным органом, нарушит права Гаражно-строительного кооператива «Алладин», заинтересованного лица в настоящем споре.

В связи с изложенным суд не принял признание иска ответчиком и рассмотрел дело по существу.

Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными документами истец не доказал свои требования и не опроверг возражения ответчика.

На основании изложенного в иске следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Д.М. Бунеев