Решение № А55-30519/2021 от 31.03.2022 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

марта 2022 года

Дело №

А55-30519/2021

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Плотниковой Н.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Соловьевой И.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 24-31 марта 2022 года   дело по исковому заявлению

государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Фармкомплект"

о взыскании

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1 (по доверенности от 10.01.2022);

от ответчика – директор ФИО2 (паспорт, сведения из ЕГРЮЛ);

установил: Государственное автономное учреждение Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Фармкомплект" 17 117 руб. 73 коп., из них: 14 555 руб. 75 коп. - задолженность по договору аренды от 07.12.2020 № 6673 и 2 563 руб. 98 коп. - сумма неустойки.

В судебном заседании 17 февраля 2022 года судом принято уменьшение суммы иска до 16538 рублей 24 коп., в том числе: 14 555 руб. 75 коп. - сумма задолженности по договору аренды от 07.12.2020 № 6673 за период с 07.09.2020 по 13.11.2020; 1982 руб. 49 коп. - сумма неустойки за период с 28.12.2020 по 11.08.2021.

Истец просит иск удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Ссылается, что договор аренды подписан с лицом, являвшимся генеральным директором общества и представившим все необходимые документы для заключения договора. О смене директора ответчик истца не известил. Впоследствии уже новым директором были подписаны письма с просьбой расторгнуть договор аренды.

Ответчик пояснил, что договор аренды подписан лицом, не являющимся на дату заключения договора директором общества. Договор аренды и акт приема-передачи подписаны формально, поскольку ответчик, оценив возможность деятельности, для осуществления которой помещение предполагалось взять в аренду, пришел к выводу, что деятельность не могла осуществляться на территории истца. Ключи от помещения ответчику не передавались. Письмо о расторжении договора аренды оборудования также было написано по просьбе истца формально, поскольку и оборудование в аренду ответчиком фактически не принималось.

В судебном заседании 24.03.2022 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 31.03.2022 до 13 часов 15 минут. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Между ГАУСО «Центр инновационного развития и кластерных инициатив» (Управляющая компания) и ООО «ФармКомплект» (Резидент) 27 июля 2020 г. заключено соглашение №342 о реализации Резидентом на территории технопарка в сфере высоких технологий «Жигулевская долина» инновационной деятельности и (или) деятельности в сфере высоких технологий и реализации инновационного проекта «Разработка штамма хлореллы «АльБион S20», адаптированного к условиям средней полосы России, для биологической реабилитации водоемов.

Согласно п.2.1.1. соглашения Управляющая компания обязалась разместить Резидента в пределах специализированного имущественного комплекса Технопарка в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с п.2.3.1. соглашения Резидент обязался в течение 60 календарных дней со дня заключения соглашения разместиться на территории Технопарка с целью реализации проекта. Резидент обязался также осуществлять на территории Технопарка инновационную деятельность (п.2.3.3. Соглашения).

Пунктом 5.2. Соглашения определено, что расторжение соглашения может осуществляться в одностороннем порядке в случае неисполнения Резидентом обязательств, предусмотренных п.2.3. Соглашения.

Соглашение от имени ООО «ФармКомплект» подписано генеральным директором ФИО4

Согласно Дорожной карте проекта (Приложение №1 к Соглашению) планировалось создание рабочих мест, в том числе, на территории Технопарка нарастающим итогом: 2020 год – 2025 год (п.1.1. раздела 2).

10 августа 2020 года генеральным директором ООО «ФармКомплект» ФИО4 подана заявка на участие в проводимом ГАУ «ЦИК СО» аукционе на право заключения договора аренды  нежилого помещения площадью 23,7 кв.м (в нежилом здании офисно-лабораторного комплекса (здание научно-исследовательской лаборатории поз. №2.4с инженерно-техническим обеспечением), 3 этаж: комната №16) по адресу: Российская Федерация, Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, Южное шоссе, д.163а, для использования под разработку штамма хлореллы «АльБион S20», адаптированного к условиям средней полосы России, для биологической реабилитации водоемов (т.1 л.д.119).

Для участия в аукционе приложена анкета заявителя, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2020, решение о создании общества, приказ о назначении директором и иные документы, согласно сведениям которых единственным учредителем и директором ООО «ФармКомплект» является ФИО4 (т.1 л.д.120-130).

Согласно протоколу от 26 августа 2020 г. рассмотрения заявок, поданных на участие в открытом аукционе на право заключения договора аренды нежилого помещения площадью 23,7 кв.м (в нежилом здании офисно-лабораторного комплекса (здание научно-исследовательской лаборатории поз. №2.4с инженерно-техническим обеспечением), 3 этаж: комната №16) по адресу: Российская Федерация, Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, Южное шоссе, д.163а, торги признаны несостоявшимися по причине подачи единственной заявки – ООО «ФармКомплект». Комиссией принято решение заключить договор с ответчиком как с единственным участником торгов (т.1 л.д.131-132).

Между истцом и ответчиком заключен договор №6673, в п. 1.1 которого указано, что на основании протокола рассмотрения заявок, поданных на участие в открытом аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности Самарской области и закрепленного на праве оперативного управления за ГАУ «ЦИК СО» от 26 августа 2020 года № 1 «Арендодатель» передает по акту приема-передачи, а «Арендатор» принимает нежилое помещение площадью 23,7 кв.м (в нежилом здании офисно-лабораторного комплекса (здание научно-исследовательской лаборатории поз. №2.4с инженерно-техническим обеспечением), 3 этаж: комната №16) по адресу: Российская Федерация, Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, Южное шоссе, д.163а, для использования под разработку штамма хлореллы «АльБион S20», адаптированного к условиям средней полосы России, для биологической реабилитации водоемов (т.1 л.д.9).

Договор датирован 07 декабря 2020 года и заключен на неопределенный срок. (п. 1.2 договора).

Истцом представлен приказ Министерства имущественных отношений Самарской области от 04.12.2020 №2375 о даче согласия на передачу помещения ООО «ФармКомплект» (т.1 л.д.134)

В соответствии с п.1.3. условия договора применяются к отношениям, возникшим с 07 сентября 2020 года.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали размер арендной платы – 6517 руб. 50 коп. Перечисление арендной платы должно производиться не позднее первого числа месяца, следующего за расчетным.

В разделе пятом договора стороны согласовали условия изменения, прекращения и продления договора.

В п. 5.2 договора стороны указывают на возможность досрочного расторжения арендодателем договора в одностороннем порядке, письменно предупредив арендатора за один месяц в следующих случаях:

- при использовании помещения в целом или его части не по назначению в соответствий с п 1.1 Договора;

- если Арендатор существенно ухудшает техническое состояние помещения;

- если Арендатор более двух месяцев подряд не вносит арендную плату независимо от ее последующего внесения;

- при утрате Арендатором статуса резидента технопарка, в случае если последний таковым являлся на момент заключения Договора.

К договору приложен акт приема-передачи в аренду нежилого помещения. Дата в акте приема-передачи не проставлена (т.1 л.д.12).

12 августа 2020 года ООО «ФармКомплект» в лице директора ФИО4 подана заявка на участие в аукционе на право заключения договора безвозмездного пользования имуществом – моноблоком. К заявке также приложены выписка из ЕГРЮЛ и иные документы, подтверждающие полномочия ФИО4 (т.1 л.д.149-154).

Согласно протоколу от 31.08.2020 г. рассмотрения заявок на участие в аукционе, торги признаны несостоявшимися, принято решение заключить договор с единственным участником аукциона – ООО «ФармКомплект» (т.1 л.д.156-157).

Между истцом и ответчиком в лице директора ФИО4 заключен договор безвозмездного пользования движимым имуществом (т.1 л.д.136-140). Договор датирован 11 сентября 2020 года.

Пунктом 4.1. договора установлен размер единовременной платы за право заключение договора безвозмездного пользования, которая составляет 1090 рублей. Документы об оплате в материалы дела не представлены.  

Согласно п.5.1. договора настоящий договор вступает в силу с 11 сентября 2020 года и действует до даты его расторжения, но в любом случае не позднее дня прекращения действия договора на аренду недвижимого имущества, расположенного в технопарке.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества, в котором указано, что ссудополучатель принял с 11 сентября 2020 года в безвозмездное пользование имущество (т.1 л.д.142).

Письмом от 14 октября 2020 года ООО «ФармКомплект» в лице директора ФИО2 сообщил ГАУ «ЦИК СО» о том, что не будет снимать помещение в технопарке, потому что Проект предполагает размещение и создание рабочих мест вблизи открытого водоема притоков Волги, а также имеется предложение по участию в программе «Моногородов» в Чапаевске (т.1 л.д.158). В письме указан, что как Резидент технопарка ООО «ФармКомплект» будет пользоваться только информационными услугами и своевременно сдавать отчетность в рамках соглашения №342 от 27.07.2020

Как следует из пояснений сторон, до настоящего времени Соглашение №342 от 27.07.2020 не расторгнуто.

Кроме того, письмом от 15 октября 2020 года ООО «ФармКомплект» за подписью директора ФИО2 обратилось к истцу с просьбой расторгнуть договор безвозмездного пользования имуществом в связи с тем, что расторгает договор аренды (т.1 л.д.159).

Между сторонами 13 ноября 2020 года подписано соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования имуществом (т.1 л.д.145)

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору аренды нежилого помещения истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо от 28.05.2021 исх. №523 с требованием оплатить задолженность. (л.д. 25-31)

Обществом с ограниченной ответственностью «ФармКомплект» направлен ответ на указанную претензию, в котором генеральный директор общества ФИО2 пояснил, что ООО «ФармКомплект» никогда не получало и не пользовалось имуществом ГАУ «ЦИК СО», а также не заключало никаких договоров на аренду недвижимого имущества (л.д. 32)

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исходя из анализа указанных выше соглашений и договоров, подписанных сторонами, а также переписки сторон, в том числе, представленной ответчиком переписки по электронной почте, суд приходит к выводу, что договор аренды нежилого помещения, подписанный сторонами, являлся заключенным и действовал до 13 ноября 2021 года.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По общему правилу, договор аренды как консенсуальная сделка считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

Передача имущества арендатору является этапом исполнения договора и обязательством арендодателя, которое в силу пункта 1 статьи 655 ГК РФ при аренде зданий, сооружений, помещений считается исполненным путем предоставления его во владение или пользование арендатору и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

При неисполнении арендодателем указанной обязанности арендатор вправе требовать понуждения арендодателя передать объект во владение или пользование.

Как следует из материалов дела, между сторонами к договору подписан акт приема-передачи помещения. То обстоятельство, что фактически арендатор помещение не использовал, не свидетельствует о том, что договор аренды может считаться незаключенным или недействительным. Из указанных выше документов следует, что арендодатель был готов предоставить доступ в помещения в любое удобное для арендатора время, что арендатор не отрицает. Тот факт, что арендатор утратил интерес в пользовании помещением, не может свидетельствовать о прекращении договорных отношений.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Как было указано выше, договор аренды является консенсуальным и считается заключенным с момента подписания его сторонами.

При этом сторона, которая утратила интерес к исполнению сделки, вправе инициировать расторжение договора при условии компенсации убытков другой стороне, в том числе посредством внесения платы за односторонний отказ от договора (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 450-450.1.,452 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, по решению суда, а также в случае одностороннего отказа от договора, если такой отказ допускается договором или законом. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Основания для одностороннего отказа от договора могут быть предусмотрены как законом, так и соглашением, достигнутым между участниками соответствующих правоотношений. Применительно к арендным правоотношениям, исходя из положений действующего законодательства, процедура одностороннего отказа от договора аренды может быть реализована в случае, если он заключен на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ), а также если соглашением сторон предусмотрена возможность в одностороннем порядке прекратить арендные отношения.

Спорным договором не предусмотрено право арендатора досрочно отказаться от договора. Утрата интереса арендодателя или арендатора к арендным отношениям не является основанием для расторжения договора аренды. Учитывая то, что спорный договор заключен на неопределенный срок, стороны вправе отказаться от договора, предупредив другую сторону за 3 месяца до даты отказа от договора.

До прекращения действия договора арендодатель в силу статей 309 и 310 ГК РФ вправе требовать от арендатора исполнения условий договора, подписанного сторонами без замечаний и возражений, в том числе, внесения арендной платы и неустойки. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Ссылка ответчика на то, что договор подписан лицом, к моменту подписания не являющимся директором общества, не является основанием для отказа в иске.

Судом установлено и описано выше, что на момент подачи документов для участия в аукционе ФИО4 являлся директором общества и его единственным участником. За несколько дней до даты подписания договора произведена смена единоличного исполнительного органа, однако документы подписаны указанным лицом и новый директор ФИО2 не уведомил контрагента о смене директора.

ФИО4 допрашивался в качестве свидетеля в судебном заседании 24.03.2021 г. По результатам допроса суд пришел к выводу, что на указанное лицо только формально были возложены обязанности по управлению обществом, поскольку ни на один вопрос суда, в том числе, какую должность занимал и занимает ФИО4, чем занимается ООО «ФармКомплект», свидетель не смог дать полноценного ответа. Пояснил, что он подписывал документы. Их было много. Сейчас продолжает работать в обществе.

Директор ФИО2, присутствовавший в судебном заседании, пояснил, что на момент исполнения ФИО4 обязанностей директора, ФИО2 также работал в ООО «ФармКомплект», но без оформления трудовых отношений. 14 августа 2020 года принято решение о смене директора.

В ответ на запрос суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области представлены документы, поданные для регистрации смены директора ООО «Фармкомплект».

В соответствии с распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица обществом с ограниченной ответственностью «Фармкомплект» 14.08.2020 (вх. 42568А) в налоговый орган представлены: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно директора общества, решение №2 от 14.08.2020; свидетельство от 14.08.2020 об удостоверении факта принятия решения единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фармкомплект» ФИО4 решения о смене единоличного исполнительного органа общества; копия паспорта ФИО2

Из Решения №2 от 14.08.2020 следует, что единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Фармкомплект» ФИО4 принял решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора ФИО4, о назначении на должность генерального директора в обществе ФИО2 сроком на 5 (пять) лет.

Сведения о регистрации соответствующих изменений согласно листу записи ЕГРЮЛ внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21 августа 2020 года. Документы о регистрации соответствующих изменений выданы регистрирующим органом 24 августа 2020 года, о чем свидетельствует расписка в получении документов.

При этом, как следует из решения №2 от 14 августа 2020 г. ФИО4 являлся единственным участником ООО «ФармКомплект», который и принял решение об освобождении себя от должности генерального директора и назначении генеральным директором ФИО2

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фармкомплект» указано, что ФИО2 является генеральным директором общества с 21.08.2020. С 07 сентября 2021 года ФИО5 (отец ФИО2) является единоличным участником общества.

Таким образом, суд считает, что ответчик при заключении договора аренды действовал недобросовестно, заведомо зная, что полномочия ФИО4 прекращены, но не уведомив об этом контрагента по сделке, подписав соответствующие документы. Злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

То обстоятельство, что дата заключения договора (07.12.2020) проставлена позднее начала срока его действия (07.09.2020)  и передачи в пользование, не является нарушением норм действующего законодательства, поскольку согласно ст.425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Ни одна из сторон не отрицает, что договоры были подписаны ранее даты согласования договора в Министерстве, от согласования договора которым и проставляется дата на договоре. Фактически же договор и акт приема-передачи был подписан  07 сентября 2020 года и считается заключенным с этой даты.

Только письмом от 14 октября 2020 года ООО «ФармКомплект» в лице директора ФИО2 сообщил ГАУ «ЦИК СО» о том, что не будет снимать помещение в технопарке, потому что Проект предполагает размещение и создание рабочих мест вблизи открытого водоема притоков Волги, а также имеется предложение по участию в программе «Моногородов» в Чапаевске (т.1 л.д.158).

Письмом от 15 октября 2020 года ООО «ФармКомплект» за подписью директора ФИО2 обратилось к истцу с просьбой расторгнуть договор безвозмездного пользования имуществом в связи с тем, что расторгает договор аренды (т.1 л.д.159).

Между сторонами 13 ноября 2020 года подписано соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования имуществом (т.1 л.д.145)

Ту же дату истец считает датой расторжения договора аренды нежилого помещения, что является его правом, поскольку отказ арендатора от договора, заключенного на неопределенный срок, направляется контрагенту за три месяца. Таким образом, с согласия арендодателя, договор аренды нежилого помещения считается прекратившим действие с 13 ноября 2020 года.

Тем не менее, прекращение договорных отношений не освобождает арендатора от внесения арендной платы за период с 07 сентября по 13 ноября 2020 года в сумме 14555,75 руб. Указанная задолженность подлежит взысканию с ответчика.

Согласно п.4.2.1. договора аренды в случае невнесения арендатором платежей в сроки, установленные настоящим договором, начисляются пени в размере 0,06% от суммы неуплаты за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки составляет 1982 руб. 49 коп. за период с 28.12.2020 по 11.08.2021.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика, взыскав с последнего в пользу истца 2000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фармкомплект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу государственного автономного учреждения Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 16 538 (Пятьсот тридцать восемь) руб. 24 коп., в том числе: 14 555 руб. 75 коп. - сумма задолженности по договору аренды от 07.12.2020 № 6673 за период с 07.09.2020 по 13.11.2020, 1982 руб. 49 коп. - сумма неустойки за период с 28.12.2020 по 11.08.2021; а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 (Две тысячи)  руб. 00 коп.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.Ю. Плотникова