Гражданский кодекс часть 1

Администрация Самарского внутригородского района городского округа Самара (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (далее - ответчик) о взыскании 282 081, 22 руб. неосновательного обогащения.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) в котором просит

- признать действия истца по выполнению условий договора, указанных в направленной оферте от 26.07.2021, акцептом.

- признать Договор о купле-продажи акций АО «Центр» в количестве 2605 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-01-03232-Р, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, заключенным между истцом и ответчиком с 09.11.2021 г.

- обязать ответчика исполнить фактически заключенный договор о купле-продажи акций АО «Центр» в количестве 2605 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-01-03232-Р, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Определением суда от 02.12.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «ЦЕНТР».

Определением суда от 21.12.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Участники по делу надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, получили судебную корреспонденцию, стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, АО «Центр» (инн <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.02.2003. Держатель реестра акционеров АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР". Согласно списку владельцев ценных бумаг эмитента АО «Центр» представленного АО «Реестр», акционерами общества являются АО «Центр», ФИО6, ФИО1, ФИО2

Ответчику – акционеру ФИО2 на праве собственности принадлежат 2 607 акций в уставном капитале АО «Центр».

В порядке, установленном пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Ответчиком в адрес АО «Центр» было направлено извещения о намерении осуществить отчуждение своих акций третьему лицу исх. № б/ н от 26.07.2021.

Указанное извещение было получено АО «Центр» 30.07.2021 (номер почтового отправления 44301358046851) и разослано акционерам Общества. Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются почтовыми документами и сведениями с сайта Почты России об отслеживании почтового отправления № 44301358046851.

В адрес Ответчика от АО «Центр» поступило уведомление исх. № 142 от 22.10.2021, в котором АО «Центр» сообщает о полном и безоговорочном принятии предложения, указанного в извещении исх. № б/н от 26.07.2021.

Также АО «Центр» сообщило, что акционер общества ФИО1 (истец) готова реализовать свое преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами третьим лицам, по цене и на условиях, предложенных третьему лицу, а именно:

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-03232-Р;

Вид, категория (тип) ценных бумаг: Обыкновенная именная акция;

Количество продаваемых третьему лицу акций: 2 605 (две тысячи шестьсот пять) шт.;

Цена продажи третьему лицу одной акции: 537 (пятьсот тридцать семь) рублей 43 копейки;

Общая цена продаваемых третьему лицу акций: 1 400 005 (один миллион четыреста тысяч пять) рублей 15 копеек;

Условия оплаты: 100 % (стопроцентная) оплата наличными денежными средствами или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца цены продаваемых акций при подписании договора купли-продажи акций.

Истец, считает, что направленное Ответчиком извещение является офертой, а направленный Истцом ответ является акцептом.

В соответствии с п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

На основании изложенного истец считает, что совершенные истцом действия по ответному уведомлению о согласии на реализацию преимущественного права покупки акций являются акцептом. Каких-либо ограничений, установленных законом, иными правовыми актами и офертой, по признанию совершенных истцом действий акцептом не имеется. Однако ответчик отказался от исполнения указанных в оферте условий договора, а именно уклонился от заключения договора купли-продажи акций. Истец считает, что Договор о купле-продажи акций АО «Центр» в количестве 2605 штук, между истцом и ответчиком заключенным, это признать, и обязать ответчика исполнить данный договор.

Третье лицо – АО «Центр», руководителем которого также является акционер ФИО6 иск подержало.

Ответчик иск не признал.

Рассмотрев исковое требование суд не находит оснований для его удовлетворения.

Пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам -передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит положений указывающих, что извещения акционеров о намерении отчуждения акций третьему лицу является офертой.

Указанный Закон четко указывает последствия нарушения преимущественного права акционеров – в случае их отчуждения, акционеры вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Таким образом, до добровольного совершения отчуждения акций владеющих ими на законном основании акционером, то есть до выбытия акций из владений акционера, принудительных мер по отчуждению акций к владеющему ими акционеру, в том числе в виде понуждения заключить его договор на отчуждение акций законом не предусмотрено.

В пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» прямо указано, что извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой.

В соответствии с абзацем пятым пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон, Закона об акционерных обществах) акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Данная статья не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение. Не содержит Закон и норм, квалифицирующих направляемое акционером в адрес общества и иных акционеров извещение о намерении продать акции в качестве оферты. Не может быть оно расценено в качестве оферты и в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

В связи с изложенным заявление акционера, получившего извещение другого акционера о намерении продать акции третьему лицу, о реализации преимущественного права приобретения акций не является акцептом.

Никаких оснований для удовлетворения заявленных исковых требований нет.

Правовая позиция суда по настоящему делу следует действующей судебной практике (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 N 05АП-874/2021 по делу N А59-4393/2020, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013 N 15АП-1062/2013, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.06.2013 по делу N А32-10775/2012) по делам с требованиями схожими с рассматриваемыми.

Также ответчик дополнительно сообщил, что Ответчиком в адрес АО «Центр» было направлено уведомление исх. № б/н от 27.10.2021 об отзыве извещения о намерении осуществить отчуждение своих акций третьему лицу исх. № б/ н от 26.07.2021.

В указанном уведомлении Ответчик, в частности, сообщил АО «Центр» (а через общество и акционерам АО «Центр») об отзыве извещения о намерении осуществить отчуждение своих акций третьему лицу исх. № б/ н от 26.07.2021.

Как указал ответчик, он до настоящего времени не осуществил отчуждение акций АО «Центр» в количестве 2 605 штук, указанных в извещении (исх. № б/ н от 26.07.2021), третьему лицу.

В удовлетворении иска следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.