Решение № А55-3582/04-13 от 28.05.2004 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 26-55-25

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

мая 2004 года

Дело №

А55-3582/2004-13

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

ФИО1

рассмотрев в судебном заседании   мая 2004 года  дело по иску

ФИО2, г. Сызрань

От  мая 2004 года    №

к  ФИО3, г. Сызрань, ФИО4, г. Сызрань, ФИО5, г. Сызрань, ЗАО «Поиск», г. Сызрань, ЗАО «Регистраторское общество «Статус», г. Самара

о переводе прав и обязанностей покупателя акций

при участии в заседании:

от истца: ФИО6 – представитель (дов. от 04.03.2004г.);

от ответчиков:

от ФИО3 – не явился, заявление о рассмотрении дела в его отсутствие;

от ФИО4- не явился, заявление о рассмотрении дела в его отсутствие;

от ФИО5 - не явился, заявление о рассмотрении дела в его отсутствие;

от ЗАО «Поиск»: ФИО7 - юрисконсульт по доверенности;

от ЗАО «РО «Статус» - не явился, извещен,

установил:

  ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Поиск» с ФИО3 на себя по договорам купли-продажи акций, заключенных между ФИО3 и ФИО4, ФИО3 и ФИО5, а также обязании держателя реестра ЗАО «Поиск» ЗАО «Регистраторское общество «Статус» внести соответствующие изменения в реестр ЗАО «Поиск».

           Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

             29.11.2003 г. были заключены два договора купли-продажи акций ЗАО «Поиск»: между ФИО4 и ФИО3, а также между ФИО5 и ФИО3 В соответствии с данными договорами ФИО4 продал ФИО3 3 050 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Поиск», а ФИО5 – 150 акций. Проданные акции зарегистрированы распоряжением Самарского РО ФКЦБ России № 1-01-04176-Р от 12.11.03 г. Отчет о выпуске акций зарегистрирован одновременно с решением о выпуске акций.

Истец ФИО2 является акционером ЗАО «Поиск» на основании решения арбитражного суда от 15.07.2003 г. по делу № А55-1421/03-30 и постановления апелляционной инстанции по тому же делу от 03-10.10.2003г., которыми установлено, что ФИО2 является собственником 145 обыкновенных акций ЗАО «Поиск». Кроме того, определением арбитражного суда об утверждении мирового соглашения по делу № А55-18332/02-37 установлено, что само ЗАО «Поиск» признает ФИО2 акционером общества и обязуется своевременно извещать его о проведении общих собраний общества. Судебные акты по указанным делам вступили в законную силу, и поэтому в соответствии со ст. 16 АПК РФ являются обязательными для исполнения на всей территории РФ. При таких обстоятельствах ФИО2 является акционером ЗАО «Поиск», а, следовательно, заявленные им исковые требования к ЗАО «Поиск» в соответствии с п.4 ч.1 ст. 33 АПК РФ подведомственны арбитражному суду.

Истец, обращаясь с иском в арбитражный суд, указывает на нарушение при заключении ответчиками спорных договоров купли-продажи акций ЗАО «Поиск» его преимущественного права на покупку этих акций, предусмотренного п.3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах». В силу данной нормы Закона продавец акций закрытого акционерного общества в первую очередь обязан предложить продаваемые акции акционерам общества, и только при получении от них отказа приобрести акции, он вправе продать их третьим лицам. Ответчиками это условие выполнено не было.

Между тем, вышеуказанные судебные акты по арбитражным делам №№ А55-1421/03-30 и А55-18332/02-37 состоялись и вступили в силу до заключения спорных договоров купли-продажи акций, что обязывало продавцов акций соблюсти процедуру предложения к продаже акций закрытого акционерного общества, предусмотренную ст. 7 Закона «Об акционерных обществах». Так, акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Следовательно, ФИО2 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Поиск» по спорным договорам.

В отзывах на исковое заявление ответчики указывают, что не считают ФИО2 акционером ЗАО «Поиск» в силу того, что он не внесён в реестр акционеров, в решение о регистрации акций и отчет. Кроме того, ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ЗАО «Поиск» в отзывах ссылаются на следующие обстоятельства.

Так, ответчики указывают на ранее, а именно 27.03.2003 г., заключенные между ними же договоры купли-продажи акций ЗАО «Поиск» как на то обстоятельство, которое подтверждает пропуск ФИО2 трехмесячного срока на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя акций. Как видно, указанные договоры были заключены до государственной регистрации акций ЗАО «Поиск», а, следовательно, являются недействительными.

В своих отзывах ответчики, кроме ЗАО «РО «Статаус», указывают на расторжение спорных договор от 29.11.2003 г. дополнительными соглашениями от 16.04.2004 г. и заключении тем же днём договоров дарения спорных акций между теми же лицами. Из совокупности документов и обстоятельств дела очевидно, что представленные в дело договоры дарения не отражают истинную волю лиц, их заключивших. Это усматривается из ранее заключенных договоров купли-продажи от 27.03. 2003 г. и 29.11.2003 г. Т.е. налицо возмездность этих сделок. Следовательно, дарения являются притворными сделками, а поэтому в силу ст. 170ГК РФ ничтожны.

Отсутствие истца в решении и отчете о выпуске акций не может опровергнуть факт владения ФИО2 акциями ЗАО «Поиск», установленный в судебных актах. Отсутствие его в указанных документах является нарушением обществом его прав как акционера при регистрации акций.

       На основании изложенного, п.3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» и руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, г. Сызрань удовлетворить.

Перевести с ФИО3, г. Сызрань на ФИО2, г. Сызрань права и обязанности покупателя 3 050 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Поиск», г. Сызрань, продаваемых акционером ЗАО «Поиск» ФИО4, г. Сызрань.

Перевести с ФИО3, г. Сызрань на ФИО2, г. Сызрань права и обязанности покупателя 150 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Поиск», г. Сызрань продаваемых акционером ЗАО «Поиск» ФИО5, г. Сызрань.

            Обязать держателя реестра акционеров ЗАО «Поиск» ЗАО «Регистраторское общество «Статус», г. Самара внести изменения в реестр акционеров ЗАО «Поиск», г. Сызрань, связанные с переводом на ФИО2, г. Сызрань прав и обязанностей покупателя 3 200 акций ЗАО «Поиск», г. Сызрань продаваемых акционерами ЗАО «Поиск» ФИО4, г. Сызрань и ФИО5, г. Сызрань для чего обязать держателя реестра акционеров ЗАО «Поиск» ЗАО «Регистраторское общество «Статус», г. Самара открыть на имя ФИО2, г. Сызрань лицевой счёт и зачислить на него 3 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Поиск», г. Сызрань.

            Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Судья

/

ФИО1