Гражданский кодекс часть 1

Ответчик ОАО «МДМ-Банк» иск не признал по основаниям изложенным в отзыве на иск, поскольку за истцом право собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Строймастер» признано с 01.09.2009г. с момента принятия об этом судебного акта (решения,) а также в связи с тем, что сделка не является крупной.

Ответчик ООО «Строймастер» отзывом на иск указал на невозможность подтвердить наличие у ООО «Строймастер» декларированного в бухгалтерских балансах имущества и в иске (устно) считает возможным отказать.

Оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает иск подлежащим удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Участник ООО «Строймастер» Кириленко Максим Андреевич обратился в суд с исковыми требованиями к ООО «Строймастер» и ОАО КБ «МДМ-Банк» о признании недействительным договора кредитной линии № 90.Ф04-Д03/08.07, заключенного ответчиками 20.06.2008 г., с момента его совершения.

Как следует из искового заявления и подтверждается материалами дела, 20.06.2008 г. между ОАО «МДМ-Банк» и ООО «Строймастер» был заключен Договор кредитной линии № 90.Ф04-Д03/08.07, в соответствии с которым, последнему была предоставлена кредитная линия на сумму 18 000 000 рублей.

На момент заключения сделки Кириленко М.А. являлся участником ООО «Строймастер» с размером долей, равным 50 % уставного капитала Общества.

Часть доли в уставном капитале общества в указанном размере приобретена истцом по договору купли-продажи от 21.11.2007 г. между ним и участником ООО «Строймастер» Ивакиным Николаем Николаевичем, исполнявшим на момент заключения сделки также и функции единоличного исполнительного органа общества (директора).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2009 г. по делу № А 55-12273/2009.

Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( п.п. з) п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ. от 9 декабря1999г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ), приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).

Таким образом, Общество в лице его исполнительных органов об уступке части доли извещено с момента совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале и Кириленко М.А. имел право осуществлять свои полномочия участника Общества с 21.11.2007г.

В соответствии с п.3 ст.46 ФЗ «Об ООО», решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что одобрения на заключение договора кредитной линии № 90.Ф04-Д03/08.07 от 20.06.2008 г. между ОАО «МДМ-Банк» и ООО «Строймастер» со стороны участников ООО «Строймастер» получено не было.

П. 5. ст.46 ФЗ «Об ООО» предусмотрена возможность признания крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из представленного ОАО «МДМ-Банк» отзыва на исковое заявление, общая цена оспариваемого договора кредитной линии составляет 31 950 000 рублей.

Из представленных ООО «Строймастер» бухгалтерских балансов предприятия видно, что общая стоимость активов за период с 31.12.2007 г. по 30.09.2008 г. не превышала денежной суммы в размере 35 935 000 рублей.

ОАО «МДМ-Банк» приведены доводы о том, что, согласно предоставленному им при заключении договора кредитной линии Обществом «Строймастер» данным бухгалтерского баланса, активы ООО «Строймастер» по состоянию на 21.03.2008 г. составляли 150 220 000 рублей.

По мнению ОАО «МДМ-Банк», с учетом этого заключенная сделка не является крупной, т.к. ее цена не превышает 25 % от стоимости активов Общества.

Привлеченный к участию в деле конкурсный управляющий ООО «Строймастер» Макаров Д.В. в ходе судебного заседания пояснил, что в рамках исполнения предусмотренных ст. 129 ФЗ от 26.10.02 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочий конкурсного управляющего по оценке имущества должника им установлено, что активы Общества в размере, указанном в представленном ОАО «МДМ-Банк» бухгалтерском балансе являются явно завышенными и не соответствующими действительности. Конкурсное производство ведется в отношении отсутствующего должника. В рамках конкурсного производства какого-либо движимого либо недвижимого имущества не обнаружено, возможность бесследной реализации должником имущества или активов в период после июня 2008 г. и до настоящего времени более 100 000 000 рублей исключена.

Истцом на обозрение суда (копии в деле ) представлены подписанные как руководителем так и главным бухгалтером бухгалтерские балансы ООО «Строймастер» по состоянию на 31.12.2007г.стоимость активов 34 189 000 рублей и на 30.09.2008г. стоимость активов 35 935 000 рублей и в связи с этим, на основании ст. 161 АПК РФ, истец заявил о фальсификации представленных ОАО «МДМ-Банк» копий бухгалтерского баланса на момент их представления банку заемщиком, как сфальсифицированных и просит их исключить из числа доказательств по делу.

ОАО «МДМ-Банк» согласия на исключение бухгалтерского баланса ООО «Строймастер» на 31.03. 2008 г. как доказательства из материалов дела не дало.

Оценив в совокупности представленные сторонами бухгалтерские балансы ООО «Строймастер» по состоянию на 31.12.2007г., 31.03.2008г., 30.09.2008г., заключение конкурсного управляющего и представленные им материалы из которых следует, что

На балансе ООО «Строймастер» основные средства, в том числе здания и складские помещения не числились и не числятся;

Мест хранения готовой или отгружаемой продукции не имеется;

В связи с отсутствием в собственности объектов недвижимости, арендованные ООО «Строймастер» помещения в собственных целях не использовались, так как в свою очередь передавались в субаренду третьим лицам;

Каких-либо первичных документов (товарных накладных, актов выполненных работ, либо иных документов), которые однозначно бы доказывали наличие у предприятия активов в виде дебиторской задолженности не обнаружено и заинтересованными лицами не представлены;

В имеющихся у ООО «Строймастер» документах сведений об одобрении общим собранием участников Общества каких-либо сделок (крупных или совершенных с заинтересованностью) с третьими лицами не обнаружено;

Факт получения ООО «Строймастер» денежных средств в нескольких кредитных учреждениях установлен и находит подтверждение в представленных документах, однако в настоящий момент денежные средства на расчетных счетах ООО «Строймастер» отсутствуют.

При этом, в связи с заявлением истцом о фальсификации представленного ОАО «МДМ-Банк» бухгалтерского баланса переданного ему ООО «Строймастер» (заемщиком) при заключении договора и отказе банка от исключения данного доказательства и при наличии двух противоречащих друг другу доказательств судом по ходатайству истца была назначена почерковедческая и бухгалтерская экспертизы.

Согласно заключению эксперта №9602 от 11.01.2011 года:

1. Подпись в бухгалтерском балансе на 31.03.2008 года ООО «Строймастер», г. Самара в графе «Главный бухгалтер Шахбазова А.А.» (в настоящее время с июня 2009 года Градова А.А.) выполнена не Шахбазовой А.А., а иным лицом.

2. Подпись бухгалтерском балансе на 31.03.2008 года ООО «Строймастер», г. Самара в графе «Руководитель …Ивакин Николай Николаевич» выполнена не Ивакиным Н.Н., а иным лицом.

Следовательно, представленный в дело ОАО «МДМ-Банк» бухгалтерский баланс ООО «Строймастер» является фальсифицированным.

При этом заключением эксперта №10192 от 19.01.2011 года установлено (т.5. л.д.20-99), что данные имеющиеся в ИФНС РФ по Советскому району г. Самары, бухгалтерского баланса ООО «Строймастер», г. Самара по состоянию на 31.03.2008 года не соответствует данным регистров аналитического учета и синтетического учета ООО «Строймастер» на 31.03.2008 года.

Несоответствие указанных данных повлекло за собой искажение данных об имущественном и финансовом положении ООО «Строймастер» на 31.03.2008 года раскрывающихся в показателях бухгалтерского баланса ООО «Строймастер» за 1 квартал 2008 года и характеризующих валюту баланса:

- в показателе по строке 300, отражающим общую стоимость активов, имеющихся у организации на 31.03.2008 года;

- в показателе по строке 700. отражающем общую стоимость пассивов организации на 31.03.2008 года.

Таким образом бухгалтерский баланс (копия) по состоянию на 31.03.2008г.не соответствует фактическим активам ООО «Строймастер», поскольку является явно завышенным (фальсифицирован), а оспариваемая сделка для ООО «Строймастер» является крупной. В результате неспособности ООО «Строймастер» погасить возникшие задолженности, в том числе по оспариваемой сделке, для истца возникли неблагоприятные последствия в виде введения конкурсного производства и его последствием утраты стоимости доли.

При указанных обстоятельствах исковые требования о признании договора кредитной линии № 90 Ф04-ДО3/08.07 от 20.06.2008 г., заключенного между ответчиками, недействительным следует удовлетворить.

Взыскать с ответчиков в пользу истца госпошлину в сумме по 1000 рублей с каждого.

На основании изложенного, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст. ст. 161,167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным заключенный между Открытым акционерным обществом ОАО «МДМ-Банк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строймастер» договор кредитной линии № 90 Ф04-ДО3/08.07 от 20.06.2008 г.

Взыскать с Открытого акционерного общества ОАО «МДМ-Банк» в лице филиала в г. Самара г. Самара и Общества с ограниченной ответственностью «Строймастер» г.Самара в пользу Кириленко Максима Андреевича, г. Набережные Челны расходы по государственной пошлине в сумме по 1000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.Н. Баласлов