Решение № А55-3611/2021 от 17.05.2022 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Самара

мая 2022 года

Дело №

А55-3611/2021

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 мая 2022 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи - Гукасян И.Б.,

рассмотрев в судебном заседании    17 мая 2022 года дело по иску

Индивидуального предпринимателя Дудина Сергея Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто"

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен,

от ответчика –  ФИО4, доверенность от 17.05.2021; ФИО5, директор (паспорт)

от третьих лиц – не явились, извещены,

Установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто"  суммы задолженности в размере 84 000 руб. и суммы расходов на оплату услуг представителя в сумме 8 000 руб.

Определением от 19.02.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, в ходе которого арбитражный суд пришел к выводу о том, что имеются основания для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренные частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку необходимо выяснить дополнительные обстоятельства и исследовать дополнительные доказательства.

Определением от 12 апреля 2021 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суд от 27.07.2021 производство по делу № А55-3611/2021  приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Самарской области по делу А55-34546/2020.

Определением суд от 03.12.2021 производство по делу возобновлено.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, в соответствии с Договорами-Заявками № 266 от 15.09.2020, № 272 от 22.09.2020, № 273 от 22.09.2020, 279 от 29.09.2020, № 286 от 06.10.2020 на основании задания на доставку груза исполнитель ИП ФИО2. (далее - истец) предоставил транспортные услуги заказчику ООО «САМАРАТРАНСАВТО» (далее - ответчик) по перевозке груза на общую сумму 84 000,00 руб.

По завершении грузоперевозок Истец предоставил Ответчику счета фактуры и транспортные накладные №КНУТ-013618 от 15.09.2020, № КНУТ-013617 от 15.09.2020, №КНУТ-013961 от 22.09.2020, № КНУТ-013962 от 22.09.2020, №КНУТ-013958 от 22.09.2020, № КНУТ-013959 от 22.09.2020, №КНУТ-013969 от 29.09.2020, № КНУТ-014804 от 06.10.2020 №, и между сторонами были подписаны Акты № 277 от 16.09.2020, № 284 от 23.09.2020, №285 от 23.09.2020,  № 290 от 30.09.2020, № 308 от 07.10.2020  о выполнении услуг полностью и в срок.

Согласно условиям поз. 14 Договоров – Заявок Ответчик берет на себя обязательство оплатить предоставленные услуги в течение 7 банковских дней с момента предоставления вышеупомянутых документов. Документы истцом были направлены Ответчику, претензий со стороны Ответчика по поводу предоставленных документов на оплату истцу не поступало.

Также, по мнению истца,  факт направления ответчику документов на оплату подтверждается подписанными сторонами актами о выполнении услуг полностью в срок.

В адрес Ответчика 06.11.2020 года направлялась претензия с требованием об оплате сложившейся задолженности в размере  84 000,00 руб.

В ответе на претензию от 9.11.2020 (за исх. №15) Ответчик указал, что не представляется возможным определить сведения о договоре, на которые идет ссылка в досудебной претензии и отсутствием первичных документов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Спорные договоры - заявки от 15.09.2020 №266, от 22.09.2020 № 272, от 22.09.2020 № 273, от 29.09.2020 № 279 и от 06.10.2020 № 286 скреплены не соответствующей оригиналу печатью и подписаны ФИО3 - лицом неустановленным, а равно неуполномоченным на совершение сделок (в том числе заключение, подписание и др.) от имени Общества.

ООО «САМАРАТРАНСАВТО» ИНН <***> (далее - Общество) зарегистрировано 09.01.2017 в ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, единственным участником (размер доли 100%) которого является ФИО5 (далее - единственный учредитель). Директором данного Общества, с момента его регистрации, также являлась ФИО5

ФИО5, как единственный учредитель Общества, решений о передаче полномочий иному директору не принимала, учредительные документы, печать и иные сведения никому не передавала. Все оригиналы учредительных документов и печать организации были и на сегодняшний день находятся в Обществе в городе Самаре на законных основаниях у единственного учредителя.

Поскольку единственный учредитель и директор ФИО5 решения о назначении нового директора, в лице ФИО3 не принимала, следовательно, смена директора производилась незаконным путем, на основании недостоверных документов, то есть путем мошеннических действий.

Данный факт нашел свое подтверждение в решении Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2021, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу № А55-34546/2020, где по решению судов исковые требования единственного участника ООО «САМАРАТРАНСАВТО» ФИО5 удовлетворены, а именно признано недействительным решение единственного участника ООО «САМАРАТРАНСАВТО» от 24.12.2019 о назначении на должность директора ООО «САМАРАТРАНСАВТО» ФИО3, а также признана недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2206300804576 от 17.06.2020 в отношении ООО «САМАРАТРАНСАВТО», в том числе суд обязал Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 17.06.2020 ГРН 2206300804576.

Таким образом, по мнению ответчика, у ФИО3 отсутствовало право на подписание каких - либо документов от имени директора ООО «САМАРАТРАНСАВТО», в том числе и на подписание спорных договоров-заявок.

Факт предоставления подложных документов также подтвержден в рамках проверки по факту обращения в правоохранительные органы.

В результате    обращения     директора ООО «САМАРАТРАНСАВТО» ФИО5 в правоохранительные органы по факту незаконной смены директора, старшим следователем по расследованию преступлений СУ УМВД России по городу Самаре возбуждено и принято к производству уголовное дело (постановление от 03.04.2021) в отношении неустановленного лица, в деянии которого усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного ст. 173.1 ч. 1 УК РФ, а именно, образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах.

Кроме того, ответчик указал, что в ранее представленной копии постановления о возбуждении уголовного дела от 03.04.2021 есть прямая отсылка на тот факт, что в ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары представлены пакет документов по форме №Р 14001 и паспорт, где указаны личные данные ФИО3, на основании которых была произведена незаконная смена директора в ООО «САМАРАТРАНСАВТО».

Ответчик указал, что ООО «САМАРАТРАНСАВТО» о спорных договорах-заявках стало известно с момента получения претензионного письма от ИП ФИО2.

Кроме того, ИП ФИО2. (ИНН <***>), а также заказчик транспортных перевозок по спорным договорам-заявкам АО «Контакт» (ИНН: <***>) не отражаются в книге покупок Общества, не являются его контрагентами и в договорных отношениях никогда не состояли.

Таким образом, как указал ответчик, услуги ему оказаны не были, в связи с чем отсутствует обязанность по оплате взыскиваемой истцом суммы.

 Положениями ст. 784 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

В соответствии с ч. 1 ст. 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Согласно ст. 8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта (далее - Устав автомобильного транспорта)  заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов.

Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя. Обязательные реквизиты заказа, заявки и порядок их оформления устанавливаются правилами перевозок грузов.

Аналогичная норма содержится в Правилах перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 21.12.2020 N 2200 (далее - Правила), согласно п. 7 которого заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной, составленной грузоотправителем (если иное не предусмотрено договором перевозки груза) по форме согласно приложению N 4 (далее - транспортная накладная).

Согласно ч. 1 ст. 790  Гражданского кодекса Российской Федерации за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области  по делу № А55-34546/2020 признано недействительным решение единственного участника ООО «Самаратрансавто» от 24.12.2019 о назначении на должность директора ООО «Самаратрансавто» ФИО3, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2206300804576 от 17.06.2020 в отношении ООО «Самаратрансавто», суд обязал Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 17.06.2020 ГРН 2206300804576.

В п.6 Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2019) (утв. Президиумом ВС РФ 24.04.2019) разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Кроме того, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении № 305-ЭС19-3789 от 16 июля 2019 по делу № А40-112744/2018 отметила ошибочность довода о том, что признание недействительным решения собрания по вопросу об избрании генерального директора не влечет за собой признания недействительными всех сделок общества, совершенных этим лицом.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, приведенным в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

 Поэтому нижестоящим судам необходимо исследовать обстоятельства, связанные с правомерностью включения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ. (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации от 02.04.2019 по делу №5-КГ 19-25.

Как справедливо указал ответчик, подписание неуполномоченным лицом спорных договоров - заявок от 15.09.2020 №266, от 22.09.2020 № 272, от 22.09.2020 № 273, от 29.09.2020 № 279 и от 06.10.2020 № 286 является последствием нарушения требований закона, выразившегося в результате произведения мошеннических действий по смене директора ООО САМАРАТРАНСАВТО» и дальнейшего внесения записи в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25^ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданскоправовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В данном случае волеизъявление ООО «САМАРАТРАНСАВТО» на совершение сделок по вышеперечисленным спорным договорам - заявкам отсутствовало, действия по их заключению произведены помимо воли Общества, в результате противоправных действий третьих лиц.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что спорные договоры-заявки не повлекли возникновение у ООО «Самаратрансавто» обязанностей по оплате перевозки. Истец вправе потребовать от лица, подписавшего договоры-заявки – ФИО3, - возмещения убытков.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска к заявленному ответчику.

В связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и оплачены им при подаче иска.

Руководствуясь ч.1 ст. 110, ст.ст. 167-170, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1