Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, изменений в устав и учредительный договор общества, записей о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и о восстановлении в правах участника общества

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ФИО3, Самарская область, п. Новосемейкино

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 15.09.2009)

от ответчиков – 1) представители ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.03.2010), ФИО6 (паспорт, доверенность от 01.03.2010)

2) представитель ФИО7 (паспорт, доверенность от 16.04.2010)

от третьего лица – представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 18.12.2009)

Установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Победа" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Самарской области, в котором просил:

- признать недействительными решения общего собрания учредителей ООО «Победа», оформленные протоколом от 25.10.2006, о разрешении ФИО3 увеличить свою долю в уставном капитале ООО «Победа» за счет договора займа от 18.02.2005 на сумму 15 400 000 рублей и о внесении изменений в Устав и учредительный договор ООО «Победа»;

- признать недействительными изменения и дополнения к Уставу ООО «Победа», внесенные на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом от 25.10.2006, в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Победа» составляет 15 410 000 рублей, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 0,03 процента, а доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 99,97 процента;

- признать недействительными изменения и дополнения к учредительному договору о создании Общества с Ограниченной Ответственностью «Победа», внесенные на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом от 25.10.2006, в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Победа» составляет 15 410 000 рублей, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 0,03 процента, а доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 99,97 процента;

- признать недействительной запись регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032193 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признать недействительной запись регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032182 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- восстановить в правах участника ООО «Победа» ФИО2 путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о размере уставного капитала ООО «Победа» - 10 000 рублей, сведений о размере (доле) уставного капитала ООО «Победа», принадлежащей ФИО3 - 4 900 рублей, о номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Победа», принадлежащей ФИО3 - 4 900 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "Победа" против удовлетворения заявленного иска возражало по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, ссылаясь на отсутствие у истца статуса участника общества, что лишает его права на предъявление подобного рода иска, а также на пропуск истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Второй ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Самарской области исковые требования признала в полном объеме.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.01.2005 гражданами ФИО2, ФИО3, ФИО8 было принято решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Победа», что нашло свое отражение в учредительном договоре общества (т.1 л.. 21-22).

Согласно утвержденному учредителями общества уставу созданного юридического лица его уставный капитал составил 10 000 рублей, а доли каждого из участников распределились следующим образом: ФИО2 принадлежала доля в размере 51%, ФИО3 – 40%, ФИО8 – 9% (т. 1 л.д. 24-35).

В сентябре 2005 года ФИО8 вышел из состава участников общества, подарив свою долю ФИО3, что повлекло изменение соотношения долей участников, в результате которого ФИО3 стала принадлежать доля в уставном капитале общества 49%. Такие изменения в составе участников общества и размере принадлежащих им долей были отражены в уставе ООО «Победа» (т. 1 л.. 37-38).

По утверждению истца, при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Победа» от 28.09.2009 ему стало известно об увеличении размера уставного капитала общества до 15 410 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада вторым участником общества ФИО3, повлекшем для истца уменьшение его доли в уставном капитале общества с 51% до 0,03%.

Согласно представленного в материалы регистрационного дела протокола общего собрания учредителей ООО «Победа» от 25.10.2005 (т. 1 л.д. 39) решение об увеличении ФИО3 своей доли в уставном капитале общества и внесении соответствующих изменений в устав общества и его учредительный договор было принято единогласно участниками общества, включая истца.

На основании данного решения в устав общества были внесены изменения относительно общего размера уставного капитала и распределения долей участников общества. В частности пункт 4.1 устава общества был изложен в следующей редакции: «Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 15 410 000 рублей, который вносится как денежными средствами, так и материалами и распределяется следующим образом: номинальная стоимость доли ФИО2 составляет 5 100 рублей, что соответствует 0,03% уставного капитала, а номинальная стоимость доли ФИО3 – 15 404 900 рублей, что соответствует 99,97% уставного капитала» (т. 1 л.д. 36).

Аналогичные изменения были внесены и в учредительный договор общества (т. 1 л.д. 23).

30.10.2006 общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации вышеуказанных изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Победа» (т.2 л.д. 32-35) и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (сведения об участниках ООО «Победа») – т.2 л.д. 40-45.

По результатам рассмотрения данных заявлений Межрайонной ИФНС № 7 по Самарской области 31.10.2006 были приняты соответствующие решения о государственной регистрации № 749 (т.2 л.д. 40) и № 750 (т. 2 л.д. 31), на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены запись регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032193 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения об ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и запись регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032182 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Истец, обращаясь в суд с иском о признании недействительными принятых общим собранием участников решений, изменений в устав и учредительный договор общества, а также соответствующих записей регистрации, сослался на то обстоятельство, что на собрании при решении вопроса об увеличении уставного капитала не присутствовал, по результатам повестки дня не голосовал, о проведении собрания извещен не был, подпись на протоколе собрания от 25.10.2005, учиненная от его имени, ему не принадлежит.

Между тем, принятие подобного рода решения, по утверждению истца, нарушает его законные права и интересы участника общества, поскольку он был лишен возможности участия в управлении делами общества через голосование на собрании по вопросам повестки дня, а кроме того, следствием принятого решения явилось значительное снижение его доли в уставном капитале общества, что повлекло утрату им корпоративного контроля в отношении данного общества.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 25.10.2005 участниками было принято решение о разрешении ФИО3 увеличить свою долю в уставном капитале общества за счет договора займа от 18.02.2005 на сумму 15 400 000 рублей.

Такой договор денежного займа был действительно заключен 18.02.2005 между ФИО3 и ООО «Победа» (т. 1 л.д. 49-50). На условиях этого договора ФИО3, будучи займодавцем, передал обществу, выступившему заемщиком, заем на сумму 15 400 000 рублей со сроком возврата до 31.12.2010.

Сумма займа была внесена займодавцем в кассу общества наличными денежными средствами в период с 30.05.2005 по 27.09.2005, свидетельством чего служат представленные в материалы дела приходные кассовые ордера и квитанции к ним (т.1 л.д. 126-130 и т.2 л.д. 2-5).

Между тем, увеличение доли участника в уставном капитале общества не может быть произведено путем передачи денежных средств на основании договора займа, поскольку заемные средства предоставляются займодавцем заемщику на возвратной основе. Таким образом, принятое на собрании решение противоречило нормам ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

25.10.2006 стороны договора займа подписали соглашение о новации (т. 1 л.д. 124-125), предметом которого явилась замена обязательств заемщика (общества) по договору займа от 18.02.2005 на обязательство займодавца (ФИО3) передать заемщику в качестве вклада в уставный капитал общества указанную в договоре денежного займа сумму в размере 15 400 000 рублей. В соответствии с пунктом 1.3 соглашения подобная новация прекращает обязательства заемщика по возврату займодавцу суммы заемных средств по договору займа от 18.02.2005.

В соответствии со ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. При этом из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Предмет соглашения о замене обязательства, заключенного между обществом и ФИО3, не соответствует природе новации, которая по смыслу норм ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает замену первоначального обязательства должника перед кредитором на другое обязательство того же должника перед тем же кредитором. В противоречие с этим стороны в соглашении о новации от 25.10.2006 заменили обязательство должника (общества) перед кредитором (ФИО3) по возврату заемных средств на обязательство кредитора увеличить уставный капитал должника. Таким образом, замены одного обязательства общества перед ФИО3 на другое, как то предполагает новация, не произошло.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками был предусмотрен ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакциях от 29.12.2004 и от 27.07.2006, действовавших в период развития спорных отношений сторон). Согласно этому порядку общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом пункта 1 ст. 19 закона, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Общее собрание участников общества также может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из материалов дела, законодательно установленный порядок увеличения уставного капитала обществом соблюден не был.

По ходатайству истца в отношении представленного в материалы дела протокола общего собрания учредителей ООО «Победа» от 25.10.2005, в котором отражены принятые собранием решения об увеличении ФИО3 своей доли в уставном капитале общества и внесении соответствующих изменений в устав общества и его учредительный договор, была назначена судебная почерковедческая экспертиза с целью определить принадлежность подписи на этом протоколе ФИО2, который отрицал свое присутствие на собрании и подписание протокола.

Проведение экспертизы было поручено государственному учреждению «Самарская лаборатория судебной экспертизы», которая представила в материалы дела заключение эксперта № 914/4-3 от 31.05.2010 (т.3 л.д. 2-103), содержащее вывод о том, что подпись от имени ФИО2 в двух экземплярах протокола общего собрания учредителей ООО «Победа» от 25.10.2005, представленных самим обществом и регистрирующим органом ИФНС № 7 по Самарской области, расположенная под текстом протокола в графе «Секретарь собрания», выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО2

Таким образом, представленный в дело протокол собрания от 18.02.2005 не может являться доказательством участия истца на собрании при принятии решений об увеличении ФИО3 своей доли в уставном капитале общества и внесении соответствующих изменений в устав и учредительный договор общества. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих факт надлежащего извещения истца о собрании, его участия и голосования по вопросам повестки дня общество в материалы дела не представило.

Учитывая, что решения на собрании от 18.02.2005 должны были быть приняты 2/3 голосов по вопросу увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника (п. 4.9 Устава ООО «Победа) и единогласно по вопросу внесения изменений в устав общества (п. 7.3.1 и п. 7.5 Устава общества), отсутствие истца на собрании не позволило сформировать необходимый кворум для проведения такого собрания.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичная позиция изложена в пункте 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу указанных законоположений и существующей правоприменительной практики нарушение процедуры созыва общего собрания участников влечет неправомочность принятых им решений.

Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. Подобный вывод изложен в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 7769/07 по делу N А40-43600/06-81-218.

Проведение собрания в отсутствие кворума также является существенным нарушением норм закона и положений устава общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что обществом при проведении собрания 18.02.2005 не были соблюдены требования закона о порядке созыва и проведения собрания, чем существенно нарушены права отсутствовавшего на собрании участника общества, подлежащие защите путем признания принятых на собрании решений недействительными.

Исходя из изложенного решения, принятые на собрании 18.02.2005, не могли являться основанием для внесения соответствующих изменений в устав и учредительный договор общества, а также для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о государственной регистрации изменений в соответствующие сведения об ООО «Победа». Недействительность таких решений влечет недействительность изменений и дополнений к Уставу и учредительному договору ООО «Победа», в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Победа» составляет 15 410 000 рублей, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 0,03 процента, а доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 99,97 процента, а также недействительность записи регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032193 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032182 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Требование истца о восстановлении его в правах участника общества путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о размере уставного капитала ООО «Победа» - 10 000 рублей, сведений о размере (доле) уставного капитала ООО «Победа», принадлежащей ФИО3 - 4 900 рублей, о номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Победа», принадлежащей ФИО3 - 4 900 рублей, также подлежит удовлетворению, поскольку данное требование соответствует такому способу защиты нарушенного права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, что прямо предусмотрено в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое истец желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено. Подобные доказательства истцом в материалы дела представлены.

Ответчик, возражая против иска, сослались на пропуск истцом двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников, установленного ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Между тем, данные возражения ответчика, не нашли своего подтверждения в материалах дела. Так, истец утверждает, что о принятом решении ему стало известно 28.09.2009г. из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Победа» (т. 1 л.д. 41-48), выданной Межрайонной ИФНС России № 7 по Самарской области.

Поскольку о состоявшемся собрании участников общества истцу стало известно 28.09.2009г., окончание срока подачи искового заявления о признании решений такого собрания недействительными пришлось на нерабочий субботний день 28.11.2009. Иск был предъявлен истцом в суд 30.11.2009, то есть в первый рабочий день после 28.11.2009, что соответствует требованиям ст.ст. 113, 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное позволяет сделать вывод о том, что иск предъявлен в пределах установленного двухмесячного срока.

Надлежащих доказательств осведомленности истца о проведенном собрании в более ранние сроки ответчик и третье лицо в нарушение норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

В ходе рассмотрения дела представили ООО «Победа» и ФИО3 утверждали, что истец не является участником общества, поскольку не исполнил обязанности по оплате своей доли в уставном капитале при учреждении общества.

К подобным утверждениям лиц, участвующих в деле, суд отнесся критически ввиду нижеследующего.

Порядок оплаты уставного капитала общества, предусмотренный статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29.12.2001г., устанавливал, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

И учредительный договор, и устав ООО «Победа» содержали положение о том, что к моменту государственной регистрации учредительных документов уставный капитал общества был оплачен полностью.

Отсутствие у сторон первичных документов, подтверждающих передачу денежных средств истцом на оплату уставного капитала при учреждении общества само по себе не означает, что истец такую оплату не производил, тем более что совокупность иных доказательств позволяет прийти к выводу об обратном.

Как следует из материалов дела, в течение всего времени существования общества истец воспринимался обществом как его участник. В частности в Единый государственный реестр юридических лиц обществом были внесены сведения об истце как участнике ООО «Победа», истец вызывался в качестве участника общества на проводимые им собрания, голосовал по вопросам повестки дня, учредительные документы общества также содержали о нем сведения как об участнике общества.

Более того, утверждая, что истец не оплатил свою долю в уставном капитале общества, ответчик не смог подтвердить обстоятельств полной оплаты уставного капитала общества на момент государственной регистрации его учредительных документов за счет средств иных лиц, то есть суду не было представлено документов относительного того, как сформировался уставный капитал в части доли, принадлежащей истцу, за счет чьих средств была оплачена эта часть уставного капитала, перешла ли неоплаченная доля истца к обществу в случае ее неоплаты и т.д.

При сложившихся обстоятельствах суд, исходя из положений устава общества, а также из общих положений гражданского законодательства, согласно которым в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), считает необходимым признать каждого из трех учредителей ООО «Победа» оплатившими свои доли при учреждении общества.

Отсутствие подписи истца в учредительном договоре общества, подписанном его учредителями при создании юридического лица (что было установлено в ходе проведения судебной почерковедческой экспертизы), само по себе не лишает истца статуса участника общества.

С учетом вышеизложенного заявленный иск подлежит удовлетворению судом в полном объеме.

Поскольку в нарушении прав истца, явившихся поводом для обращения в суд, усматривается вина ООО «Победа», расходы по госпошлине по иску в сумме 12 000 рублей относятся судом на первого ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания учредителей ООО «Победа», оформленные протоколом от 25.10.2006, о разрешении ФИО3 увеличить свою долю в уставном капитале ООО «Победа» за счет договора займа от 18.02.2005 на сумму 15 400 000 рублей и о внесении изменений в Устав и учредительный договор ООО «Победа».

Признать недействительными изменения и дополнения к Уставу ООО «Победа», внесенные на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом от 25.10.2006, в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Победа» составляет 15 410 000 рублей, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 0,03 процента, а доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 99,97 процента.

Признать недействительными изменения и дополнения к учредительному договору о создании Общества с Ограниченной Ответственностью «Победа», внесенные на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом от 25.10.2006, в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Победа» составляет 15 410 000 рублей, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 0,03 процента, а доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Победа» составляет 99,97 процента.

Признать недействительной запись регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032193 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Признать недействительной запись регистрации с государственным регистрационным номером 2066376032182 от 31.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Победа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Восстановить в правах участника ООО «Победа» ФИО2 путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о размере уставного капитала ООО «Победа» - 10 000 рублей, сведений о размере (доле) уставного капитала ООО «Победа», принадлежащей ФИО3 - 4 900 рублей, о номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Победа», принадлежащей ФИО3 - 4 900 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Победа", Самарская область, п. Угловой, Красноярский район в пользу ФИО2, г. Москва 12 000 рублей в возмещение расходов на оплату госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1