Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Сити Сервис" обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании с ответчика убытков 7608484 руб. 19 коп. Истец поддержал исковые требования.

Определением от 26.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «СФЕРА С». Третье лицо просит удовлетворить исковые требования.

Ответчик возражал против требования истца по мотивам, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на отсутствие недобросовестности в деятельности ответчика в качестве директора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, заслушав устные объяснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью " Компания Сити-Сервис" зарегистрировано 10.04.2009 за ОГРН <***>.

ФИО1 исполнял обязанности директора Общества с ограниченной ответственностью " Компания Сити-Сервис" в 10.04.2009 по 22.08.2019. Как указал истец, решением внеочередного общего собрания от 23.08.2019 директором Общества назначен ФИО4

Как указал истец, при проведении анализа финансовой деятельности общества в период исполнения обязанностей директора ответчиком , было выявлено причинение ущерба обществу в результате следующих действий: необоснованного и неподтвержденного документально выбытия основных средств общества и передаче на безвозмездной основе посторонней коммерческой организации для утилизации; по причине утраты товарно-материальных ценностей и инвентаря общества; по причине необоснованного перечисления денежных средств с расчетного счета организации под отчет на карту ФИО1; по причине необоснованных перечислений за товары третьим лицам; по причине необоснованного перечисления денежных средств с расчетного счета организации на счет ИП ФИО1 ООО «Компания Сити Сервис». ИНН <***>, где единственным учредителем и директором является ответчик, без одобрения сделки с заинтересованностью участниками общества; по причине заключения крупной сделки без одобрения учредителей - покупке в лизинг и последующей продаже грузового рефрижератора. В обоснование доводов истец указывает на следующие обстоятельства:

В период нахождения ФИО1 в должности директора, согласно бухгалтерской отчетности и отчету о расчете убытков ООО «Компания Сити Сервис» принадлежало следующее имущество: основные средства на общую сумму 2 727 300,00 руб. инвентарь на сумму 205319 руб.,товары на общую сумму 2 380 247,87 рублей 87 копеек., что подтвержджается бухгалтерской отчетностью по состоянию на 31.12.2014г., 31.12.2015г., 31.12.2016г, 31.12. 2017 года. Как следует Отчета о расчете убытков, подготовленного ООО "СФЕРА С", в период
'нахождения ФИО1 в должности директора, ООО «Компания, Сити Сервис»
принадлежало также 14 единиц инвентаря на сумму 205 319,00, Документы, подтверждающие выбытия инвентаря, а также оплаты за выбывший инвентарь (в результате реализации) отсутствуют. Кроме того, в результате финансового анализа, результаты, которого отражены в отчете о расчете убытков, установлены факты оплаты в период нахождения ФИО1 в должности директора, товаров на общую сумму 113 744,00 рубля, из них: телевизоров на сумму 36 113,00 рублей 00 копеек согласно платежному поручению №743 от 08.12.2016г. в адрес ООО "Юлмарт РСК", мебели на сумму 62 284,00 руб. в адрес ООО "Домашний интерьер", ИНН <***>, запасных частей на сумму 15 347,00 руб. в адрес ООО "Экзист", ИНН <***>.

За период с 01.01.2016г. по 30.06.2019г. согласно выписок операций по лицевому счету ООО "Компания Сити Сервис" на банковскую карту ответчика перечислено под отчет 1 080 764,00 рубля, что подтверждается платежными документами, отраженными в выписках с расчетного счета банка, какие-либо документы, свидетельствующие о том, как именно были использованы данные денежные средства, не представлены ответчиком. За период с 01.01.2016г. по 19.07.2018г. ФИО1, занимая должность директора ООО .«Компания Сити Сервис», перечислил на счет ИП ФИО1 денежные средства в размере 658 050,00 рублей за услуги транспортировки груза, подтверждающих документов о совершении сделки ответчиком передано не было. В результате финансового анализа выявлены взаиморасчеты с ООО «Компания Сити
Сервис», г.Нижний Новгород. ИНН <***> единственным участником и генератьным
директором которого является также ФИО1, согласно отчету о расчете убытков установлен факт оплаты указанной организации |на сумму 129 500,00 руб. , также установлен факт получения оплаты в сумме 1 220 963,00 руб. Однако, экономическое обоснование и подтверждающие документы (акты выполненных работ, ТТН с подписью грузоотправителя, либо грузополучателя) ни ООО «Компания Сити Сервис», ни учредителям общества ФИО1 не представлены.

В результате бухгалтерской проверки выявлено, что 21.11.2013г. ФИО1 в период нахождения в должности директора ООО «Компания Сити Сервис» заключен договор лизинга с ООО "Лизинговая Компания Уралсиб" (ИНН <***>) на приобретение грузового рефрижератора на сумму 2 313 191,39 рублей, который был принят к учету 01.01.2017 в сумме 1 663 559,32 руб. 16.06.2018г. данный грузовой рефрижератор реализован ООО «Трансавтохолод» по цене 1 350 000,00 рублей. 20.06.2018г. указанные денежные средства поступили на расчетный счет истца в полном объёме согласно платежному документу №57. В деятельность истца не входят транспортные услуги, деятельность истца не влечет необходимости транспортировать какие-либо товары именно грузовым рефрижератором, приобретенным по договору лизинга. Платежи от третьих лиц за транспортные услуги по доставке товара, приобретенным по договору лизинга рефрижератором также в результате финансового анализа не выявлены, следовательно, как указывает истец, договор лизинга на приобретение грузового рефрижератора являлся экономически невыгодным для истца, заключение данной сделки было нецелесообразным и не соответствовало интересам ООО «Компания Сити Сервис», целям предпринимательской деятельности общества, чем причинены убытки обществу в размере 313 559,32 руб. (1 663 559,32 рублей - 1 350 000,00 рублей). В результате действий ответчика, по мнению истца, обществу причинен ущерб в следующем размере: 2 727 300,00 рублей - по причине утраты основных средств организации; 205 319,00 рублей - по причине утраты инвентаря; 2 380 247,87 рублей - по причине утраты товаров; 1 080 764,00 рублей - по причине необоснованного перечисления денежных средств с расчетного счета организации под отчет на карту ФИО1; 113 744,00 рублей - по причине необоснованных перечислений за товары третьим лицам; 658 050,00 рублей - по причине необоснованного перечисления денежных средств с расчетного счета организации на счет ИП ФИО1 Р .К., без одобрения сделки с заинтересованностью участниками общества; 129 500,00 рублей - по причине необоснованного перечисления денежных средств с расчетного счета организации на расчетный счет ООО «Компания Сити Сервис», г.Нижний Новгород ИНН <***>, без одобрения сделки с заинтересованностью участниками общества;313 559,32 рублей - по причине заключения экономически нецелесообразной сделки по покупке в лизинг и последующей продаже грузового рефрижератора, а всего на сумму 7 608 484,19 руб.

В силу п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В п. 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В п. 4 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Для наступления ответственности необходимо наличие совокупности условий: наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вина причинителя вреда. Отсутствие хотя бы одного из перечисленных оснований влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Как следует из материалов дела, в материалы делапредставлены ( копии) актов о приеме-передачи групп объектов основных средств (т.5 л.д.113-152, т.6 л.д.1-15),договора №СВ-19/8–У безвозмездного оказания услуг от 11.02.2019 г. (т.6 л.д.36-38), приказа об утверждении специальной комиссии №1 от 28.09.2018 года (т.6 л.д.16); Протокол №1 заседания комиссии по списанию основных средств от 28.09.2018 года(т.6 л.д.22) ; Акта осмотра основных средств №1 от 28.09.2018 года (т.6 л.д.17-18) ; Дефектная ведомость №1 от 28.09.2018 года (т.6 л.д.19); Заключения комиссии по списанию объектов основных средств о нецелесообразности дальнейшего использования объектов основных средств от 28.09.2018 года (т.6 л.д.20-21); Акта о списании групп объектов основных средств №СА00-00001 от 28.09.2018 года (т.6 л.д.23-24); Приказа об утверждении специальной комиссии №2 от 31.12.2018 года (т.6 л.д.25); Протокола №2 заседания комиссии по списанию основных средств от 31.12.2018 года (т.6 л.д.31-32); Акта осмотра основных средств №2 от 31.12.2018 года (т.6 л.д.26-27); Дефектной ведомости №2 от 31.09.2018 года (т.6 л.д.28); Заключения комиссии по списанию объектов основных средств о нецелесообразности дальнейшего использования объектов основных средств №2 от 31.12.2018 года (т.6 л.д.29-30); Акта о списании групп объектов основных средств № СА00-00002 от 31.12.2018 года (т.6 л.д.33-35);Акта приема-передачи технических средств, подлежащих утилизации к договору №СВ-19/8–У от 12.02.2019г. (т.6 л.д.39-40) ; Акта утилизации №19/8 от 15.02.2019г. (т.6 л.д.41-42); Акта №19/8 от 15.02.2019г. приема-передачи оказанных услуг по договору №СВ-19/8–У от 11.02.2019 (т.6 л.д.43), свидетельствующие об утилизации основных средств. Как указал ответчик, инвентарь в количестве 14 единиц использовался в различных регионах РФ (постановка на учет в ИФНС свидетельствует о присвоении КПП в восьми регионах: Самара, Нижний Новгород, Волгоград, Пенза, Ростов-на-Дону, Саратов, Набережные Челны, и Казань; также без присвоения КПП в трех регионах - Ульяновск, Уфа, Чебоксары (т.7 л.д.12-16), заключенные договоры с клиентами (т.11,12,13) подтверждают деятельность организации в различных регионах. Ответчиком также предоставлены товарные накладные ( копии ) (т.6 л.д.58-86), свидетельствующие о поступлении инвентаря на склад Общества, требование-накладную по форме М-11, свидетельствующую о выдаче инвентаря со склада (т.6 л.д.70-71), акты на списание малоценных и быстроизнашивающихся предметов унифицированной формы МБ-8 (т.6 л.д.23-24, 33-35), свидетельствующие о выбытии инвентаря ввиду негодности. Утилизация инвентаря произведена 15.02.2019г. специализированной организацией, имеющей соответствующие лицензии (т.6 л.д.44-55), о чем свидетельствует договор №СВ-19/8–У безвозмездного оказания услуг от 11.02.2019г., заключенный ответчиком с ООО «Переработка и утилизация оргтехники и оборудования» (т.6л.д. 36-38).Порядок утилизации имущества определен учетной политикой ООО «Компания Сити Сервис» для целей бухгалтерского учета» (т.15 л.д. 53-100). Таким образом, доводы истца о необоснованном выбытии и утилизации основных средств на сумму 2727300 руб. и опровергаются материалами дела, технические средства доставлены заказчиком и были приняты на склад в г.Самаре по адресу: ул.22 Партсъезда, 1 по акту приема-передачи от 12.02.2019г., произведена утилизация технических средств в количестве 27 наименований (29 единиц) и выдан акт утилизации №19/8 от 15.02.2019г. (т.14 л.д.78-102). Истец указывает на то, что ответчик причинил ущерб по причине утраты товара на сумму 2380247,87 руб., без указания в отношении какого именно товара заявлены требования. В то же время реализация товаров и услуг клиентам и заказчикам, обслуживания офиса подтверждена реестром выборки реализации товаров и услуг за 2016-2018 , оплаты по приведенным реализациям товаров и услуг получены на расчетный счет Общества, учтены в книге учета доходов и расходов и налоговых декларациях за соответствующие периоды.истец ссылается на необоснованность со стороны ответчикафактов оплаты в период нахождения ФИО1 в должности директора, товаров на общую сумму 113744,00руб.,из них телевизоров на сумму 36113,00 руб. в адрес ООО «Юлмарт РСК», мебели на сумму 62 284,00руб. в адрес ООО «Домашний интерьер», запасных частей на сумму 15 347, 00руб. в адрес ООО «Экзист». Между тем. , телевизоры были реализованы согласно документам как услуга по выполнению работ (доставка и установка телевизора) ООО «ЗИГ ЛАЙН» (магазин РИВ ГОШ) по акту №1116 от 07.12.2016 года за 48000 руб. ,00 руб. Телевизоры установлены ответчиком по адресу: <...>, ТРК «Мегацентр Горизонт»., ответ на запрос ( т 16.л.д. 90-98). Мебель на сумму 62 284,00 руб. была реализована ООО «Компания Сити Сервис» ИНН <***> по товарной накладной №206 от 31.12.2018 года по стоимости 63000,00 руб. (т.6 л.д.85-86) по предварительной оплате , в материалы дела представлен реестр платежных поручений на сумму 1527174,46 руб. (т.7 л.д.125-150; т.8 л.д.1-10), в которых имеются платежные поручения на общую сумму 2750637,46 руб., в том числе , как пояснил ответчик, на мебель. ответчиком приобретены запасные части на сумму 15 347,00 руб. для ремонта грузового рефрижератора марки Hyndai, принадлежащего Обществу, (т.5 л.д.98), ремонт которого был необходим для продажи автомобиля, решение о ремонте грузового рефрижератора связано, как пояснил ответчик, с условием покупателя, продажа которого состоялась 16.06.2018 года, что подтверждено актом о приеме-передаче основных средств №СА-00-000001 от 16.06.2018 года (т.8 л.д.41-43), денежные средства в размере 1350 000,00 руб., полученные от его продажи, поступили на расчетный счет Общества, что истцом не оспаривалось. истец указывает на то, что на банковскую карту ответчика перечислено под отчет 1080764,00руб., какие-либо документы, свидетельствующие как именно, были использованы указанные денежные средства, у истца отсутствуют, документы, подтверждающие расходование данной суммы на нужды организации, ФИО1 не переданы, между тем , в материалы дела ответчиком предоставлены ответчиком были предоставлены авансовые отчеты с приложением товарных чеков, кассовых чеков, квитанций, актов и прочих документов за 2016, 2017 и 2018 годы (т.8 л.д.44-67). Истец указывает на то, что в результате финансового анализа выявлены взаиморасчеты с Индивидуальным предпринимателем ФИО1(т.4 л.д29; т.6 л.д.91-94), за период с 01.01.2016 по 19.07.2018 год на расчетный счет которого были перечислены денежные средства в размере 658050,00 руб. за услуги транспортировки груза, а также взаиморасчёты с ООО «Компания Сити Сервис» , ИНН <***>, единственным участником и генеральным директором которого также является ФИО1, оплаты в размере 129500, 00 руб., получения оплаты истцом в размере 1220963,00руб., что указывает на сделки с заинтересованностью, о которых участники общества в известность ответчиком не ставились. Как следует из материалов дела, между ООО «Компания Сити Сервис» и ИП ФИО1 01.05.2017г. был заключен Договор на перевозку грузов автомобильным транспортом №2017/05-01 (т.6 л.д.95-98). Акты об оказании услуг за 2017-2018 годы (т.6 л.д.109-150, т.7 л.д.1-11), а также транспортные накладные (т.14 л.д.156-159; т.15 л.д.1-46) свидетельствуют о перевозке груза и подтверждают исполнение обязательств по Договору. Также приобщенная в дело истцом банковская выписка общества свидетельствует о поступлении денежных средств, полученных за указанные услуги на счетобщества(2017г.-т.2л.д.134,135,142,146,150,т.3л.д.4,5,12,15,21,24, 27,29,34,35,43,47,49,54,55,57, 2018г.- т.3л.д.60,62,65,66,67,68,71,72,73,74,75,78,85, 87,92,97, 101, 102, 104,104). По оплате обществом суммы 129500, 00 руб. нарасчетный счет ООО «Компания Сити Сервис» вИНН <***>, , ответчиком были представлены реестр платежных поручений ООО «Компания Сити Сервис» ИНН <***> в пользу ООО «Компания Сити Сервис» ИНН <***>, а также реестр платежных поручений ООО «Компания Сити Сервис» ИНН <***> контрагентам за ООО «Компания Сити Сервис» ИНН <***> (т.7 л.д.80-150, т.8. л.д. 1-10), подтверждающих сделки, связанные с производственной необходимостью при осуществлении деятельности Общества. Кроме того, следует отметить, что налоговые декларации общества в период нахождения ФИО1 в должности директора подтверждают увеличение прибыли с каждым годом (за 2009г.- т.7 л.д.17-19; за 2010г.- т.7 л.д.20-22; за 2011г.-т.7 л.д.24-26 ; за 2012г.- т.7 л.д.27-29; за 2013г.- т.7 л.д.30-32; за 2014.- т.7 л.д.34-36; за 2015г. т.7 л.д.38-40; за 2016г.- т.7 л.д.42-44, за 2017г.- т.7 л.д.46-48.). Ответчиком предоставлен реестр реализаций по аренде рефрижератора различным клиентам за период 2013-2015 годы (т.8 л.д.38), а также акты оказания услуг по аренде рефрижератора и транспортным услугам и платежные поручения (т.15 л.д.101-156), подтверждающие оплату за сдачу в аренду рефрижератора для услуг по перевозке различным заказчикам.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями. Представленные в материалы дела доказательства подтверждают экономическую целесообразность решений, принимаемых ответчиком в должности директора, и его действия на не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца, в иске следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать сОбщества с ограниченной ответственностью "Компания Сити Сервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 61042 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия снаправлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Л.С. Балькина