Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился с иском к Закрытому акционерному обществу транспортно-экспедиторская фирма "РОСАТРАНС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» от 24.11.2009 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и о выборах генерального директора общества.

Истец поддержал исковые требования. Ответчик иск не признал по мотивам, указанным в отзыве на иск (л.д.62).

В судебном заседании обозревалось подлинное информационное сообщение о проведение внеочередного общего собрания акционеров от 26.11.2009 г.

Истец пояснил, что просит признать недействительными вопросы 2 и 3, указанные в протоколе от 24.11.2009 г., а вопрос 1 считает невключенным в повестку дня, так как в информационном сообщении ставился иной вопрос – доклад ревизора.

В процессе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство ходатайство (вх. № 23959 от 09.03.2010 г.) о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционеров ЗАО ТЭФ "РОСАТРАНС": ФИО3, <...>; ФИО4, <...>; ФИО5, <...> Победы, д. 48, кв. 5.

Определением суда от 24.03.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры ЗАО ТЭФ "РОСАТРАНС": ФИО3, <...>; ФИО4, <...>; ФИО5, <...> Победы, д. 48, кв. 5 (л.д.127).

3-е лицо ФИО4 представил отзыв на иск, просит в иске отказать, указал, что истец присутствовал на собрании, но не регистрировался в качестве участника.

3-е лицо ФИО3 не явилась, через представителя представила отзыв, указала, что истец присутствовал на собрании, просила в иске отказать.

3-е лицо ФИО5 не явился, извещен, представил отзыв на иск, указал, что истец присутствовал на собрании, просил суд принять объективное решение.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24 ноября 2009 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО транспортно-экспедиторской фирмы «РОСАТРАНС» с повесткой дня:

1. Утверждение заключения ревизора общества по итогам работы ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» с января по сентябрь 2009 г.

2. Досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС».

3. Выборы генерального директора ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО транспортно-экспедиторской фирмы «РОСАТРАНС» № 09/05 от 24.11.2009 года были приняты решения об утверждении заключения ревизора общества по итогам работы ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» с января по сентябрь 2009 г., о расторжении трудового договора б/н от 14 апреля 2009 года, заключенного между ФИО2 и обществом на основании п.2 ст.278 ТК РФ и об избрании генеральным директором ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» ФИО7 с даты следующей до даты увольнения ФИО2 (л.д.31).

Полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» от 24.11.2009 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и о выборах генерального директора общества принято с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» и нарушает права и законные интересы истца, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер имеет право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 7 п.7.5 устава ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» вопросы об образовании единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) и досрочного прекращения его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п.7.9 устава ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» решение по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа решается простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Пунктом 4 ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.8.10 устава ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» определено, что общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Как указывает истец в обоснование исковых требований при проведении собрания были нарушены п.п.7.21, 7.23, 7.24 устава общества, а именно при проведении собрания акционеров не было уведомления о проведении собрания, составленного в соответствии с п.7.22 устава, не была предоставлена информация, подлежащая предоставлению акционерам в соответствии с п.7.23 устава общества.

Между тем, как следует из материалов дела, истец ФИО2 как акционер общества был своевременно извещен о дате проведения собрания, его повестке дня. Извещение о проведении собрания было получено истцом лично 30.10.2009 года, то есть более чем за 20 дней до даты проведения собрания.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец ФИО2 своевременно был уведомлен о дате проведения собрания, вопросах, включенных в повестку дня, имел возможность для ознакомления со всеми материалами.

В силу положений подпункта 8 пункта 1 статьи 48 и пункта 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с положениями пунктов 7.5, 7.9 устава ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС», регламентирующих вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, общее собрание акционеров назначает генерального директора общества и вправе в любое время принять решение о расторжении с ним договора.

Таким образом, совет директоров был вправе вынести на разрешение общего собрания акционеров вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров, поэтому принятие им решения по данному вопросу не может рассматриваться как нарушение установленных законом правил о компетенции общего собрания.

Являясь в силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества, общее собрание акционеров правомочно разрешать любой вопрос, связанный с управлением обществом, в том числе избирать лицо, уполномоченное осуществлять текущее руководство деятельностью общества, и досрочно прекращать его полномочия.

Исходя из представленных в дело доказательств, решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества было принято общим собранием акционеров ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» в пределах компетенции общего собрания акционеров и при наличии кворума, необходимого для проведения собрания и принятия решений по всем вопросам повестки дня.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат лишь нарушенные права заявителя (истца), тогда как нарушение прав акционера ФИО2 со стороны ответчика не усматривается.

Исходя из вышеизложенного, требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС» от 24.11.2009 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и о выборах генерального директора общества являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанный вывод суда подтверждается правоприменительной практикой, нашедшей свое отражение, в частности в постановлении ФАС Московского округа от 22.10.2009 г. № КГ-А40/10967-09.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТЭФ «РОСАТРАНС», г. Тольятти от 24.11.2009 г. – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1