Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать сделки - договор уступки прав (требований) № 01 от 28 февраля 2018 года между ФИО2 и ООО «Гибридный», договор об уступке прав требования, заключенный 16 мая 2018 ООО «Гибридный» с ООО «АГАТ», недействительными.

Определением от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество «Сбербанк России» и Общество с ограниченной ответственностью «Диона».

Представитель истца требования поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агат" требования не признали, указал на отсутствие доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой и законного интереса в оспаривании.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы, суд установил.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015 ООО «Юбилейный», ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Дело А55-18822/2014.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2017 Дело А55-18822/2014 года конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2014 года требования ОАО «Сбербанк России» в лице Самарского отделения №6991 включены в реестр требований кредиторов должника в размере 9 648 рублей в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2015 года требования ОАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов Должника требования, основанные на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №138 от 13.03.2013, в размере 64 205 109, 98 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 года внесены изменения в реестр требований кредиторов ООО «Юбилейный» путем изменения статуса залогового кредитора в следующем порядке: считать 43 079 109, 98 руб., из них 1 550 168, 24 руб. - просроченные проценты; 41 204 840 руб. - просроченный основной долг; 26 467, 73 руб. -неустойка за просроченные проценты; 297 634, 01 руб. - неустойка за просроченный основной долг как требование, необеспеченное залогом имущества должника; 21 126 000 руб. -просроченный основной долг, как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

ООО «АГАТ» 06.06.2018 вх. № 95243 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ПАО Сбербанк на правопреемника ООО «АГАТ».

В соответствии с уведомлением ООО «Агат» об уступке прав требования направленного в адрес ООО «Юбилейный», согласно п.1.1.Договора, ООО «Гибридный» уступает ООО «АГАТ» свои права требования к ООО «Юбилейный» вытекающие из договора залога №358 от 13.03.2013, заключенного между Банком и ООО «Юбилейный»; договора залога №359 от 13.03.2013, заключенного между Банком и ООО «Юбилейный»; договора залога №360 от 13.03.2013, заключенного между Банком и ООО «Юбилейный».

Права требования к ООО «Юбилейный» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №138 от 13.03.2013г. передаются в полном объеме за исключением прав требований, вытекающих из договора залога №357 от 13.03.20133 года, заключенного между банком и ООО «Юбилейнный», в соответствии с которым Должник передал в залог Банку автомобиль ROLLS ROYSE PHANTOM Vin <***>.

Общий размер уступленных ООО «Гибридный» в пользу ООО «Агат» прав требований к Должнику об уплате денежных средств составляет 64 214 757 руб., из них 64 205 109 руб. требование по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии № 138 от 13.03.2013 г., в том числе 62 330 840 руб. просроченная ссудная задолженность; 1 550 168, 24 руб. просроченная задолженность по процентам на внебалансе (присужденная); 160 000 руб. пени за кредит присужденные; 137 634, 01 руб. неустойка за несвоевременное погашение кредита; 26 467, 73 руб. неустойка за несвоевременную оплату процентов; 9 648 руб. задолженность за ведение расчетных счетов Должника.

Уступленные права (требования) принадлежали ООО «Гибридный» на основании договора уступки прав (требований) № 01, заключенного 28 февраля 2018 года, между ФИО2 и ООО «Гибридный» согласно которому ФИО2 уступает ООО «Гибридный» в полном объеме свои права кредитора по получению денежных средств, а ООО «Гибридный» принимает от ФИО2 права (требования) к ООО «Юбилейный», возникшие на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №138 от 13.03.2013 г. заключенного между ПАО «Сбербанк» и Должником и обязуется оплатить ФИО2 стоимость уступленных прав.

В свою очередь ФИО2 уступленные права ранее принадлежали на основании договора уступки прав (требований) №11 заключенного 21 ноября 2017 года между ПАО «Сбербанк РОССИИ» и ФИО2

Копия договора уступки прав требований № 1 от 16 мая 2018 года прилагается к вышеуказанному уведомлению об уступке прав.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № 01, заключенного 28 февраля 2018 года, в оплату уступаемых прав (требований) представленного в адрес ООО «Юбилейный» Цессионарий обязуется оплатить Цеденту 3 000 000 руб. Указанная в пункте 2.1 сумма перечисляется сумма Цессионарием на расчетный счет Цедента в течении 10 рабочих дней, с даты подписания настоящего договора.

В материалы дела представлены: платежное поручения №11 от 03.03.2018г. на сумму 2 400 000руб., платежное поручение №14 от 06.03.2018г. на сумму 300 000руб., платежное поручение №15 от 07.03.2018г. на сумму 300 000руб. ООО «Гибридный» оплачивает ФИО2 по договору займа №1 от 27.02.2018г.

На основании указанного истец считает, что документы, свидетельствующие о исполнении договора уступки в части его оплаты отсутствуют, на основании чего им предъявляются требования о признании недействительным договора уступки прав (требований) № 01 от 28 февраля 2018 года, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Гибридный».

Часть 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или федеральным законом.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, при этом, к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

На основании статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Из смысла норм процессуального законодательства следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

ФИО2 не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

Как отмечено в разделе VI Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 (вопрос N 4), из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статья 225.1 АПК РФ).

Следовательно, дела по спорам об оспаривании сделок с участием физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем, подведомственны судам общей юрисдикции.

Производство по делу в данной части применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Оспаривая договор об уступке прав требования, заключенный 16 мая 2018 ООО «Гибридный» с ООО «АГАТ» истец указывает на следующие обстоятельства.

ООО «Агат» в материалы дела, в подтверждение оплаты по договору заключенному ООО «Гибридный» с ООО «АГАТ» предоставил копию векселя №2 на сумму 3 000 000 руб., акт приема-передачи векселя от 16.05.2018, справка о наличии дебиторской задолженности, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО « Агат», договор уступки № 01АУК-ДЗ от 16.10.2015; протокол от 13.10.2015; ответ ЕИРЦ от 25.06.2015.

В соответствии с Договором уступки № 01АУК-ДЗ от 16.10.2015 ООО Ассоциация «Управляющих Компаний» в лице конкурсного управляющего ФИО5 уступает ООО «Диона» дебиторскую задолженность юридических и физических лиц. Сумма уступаемого денежного требования составляет 22 898 700 руб.

Из акта приема передачи документов от 26.10.2015 следует, что ООО «ДИОНА» приобрела задолженность не только физических лиц, но и юридических лиц, которых идентифицировать, согласно инвентаризационной ведомости, не представляется возможным, ввиду отсутствии ИНН, адреса, формы собственности.

В соответствии с инвентаризационной описью дебиторской задолженности ООО Ассоциация «Управляющих Компаний» от 07 мая 2015 года, заявленная дебиторская задолженность не подтверждена дебиторами, отсутствуют первичные документы, подтверждающие вышеуказанную дебиторскую задолженность на дату уступки требований ООО «АГАТ».

Согласно Акта приема передачи документов от 26.10.2015 года к Договору уступки № 01АУК-ДЗ от 16.10.2015, документы подтверждающие возникновение заявленной задолженности отсутствуют, что предполагает формальную реализацию и приобретение задолженности сторонами.

Информации о дебиторской задолженности ООО «Диона» по состоянию на 01.01.2018 года и на дату уступки требований ООО «АГАТ» также отсутствует. Учитывая дату образования дебиторской задолженности (июль 2015 года), последняя, является просроченной, неподтвержденной дебиторами, а в отсутствие взыскания данной задолженности в судебном порядке, оплаченной.

Целесообразности покупки данной дебиторской задолженности ООО «АГАТ» отсутствует.

В связи с изложенным, истец считает, что ООО «АГАТ» не предоставлено реального обеспечения векселя, что свидетельствует об отсутствии намерений у сторон реального исполнения сторонами взаимных обязательств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2018 года по делу №А55-31478/2017 удовлетворен иск ООО «Юбилейный» о расторжении договора аренды от 01.03.2016 №1 заключенного ООО «Юбилейный» с ООО «Гибридный» и о передачи по акту приема - передачи в течение семи дней: имущества, расположенного по адресу: Самарская обл., Кинельский район, с.Сырейка, Промышленная зона, Балтийский проезд 6.

В соответствии с Актом о совершении исполнительных действий от 18.12.2018г. судебным приставом установлено, что имущество принадлежащие ООО «Юбилейный» истребованное у ООО «Гибридный» в лице ФИО6 передано последним в субаренду по договору от субаренды от 02.04.2018 в адрес ООО «Агат» ИНН <***>, 443029, г.Самара, пятая просека, д. 14Б, комната 1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2018 года Дело А55-18822/2014 договор аренды № 1 от 01.03.2016г., заключенный между ООО « Юбилейный» и ООО « Гибридный» признан недействительным. С ООО « Гибридный» в пользу ООО « Юбилейный» взыскано 13 061 700 руб. Данная сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств, что явилось основанием для обращения с настоящим заявлением в Арбитражный суд за признанием недействительным договора аренды № 1 от 01.03.2016г. и взыскании 13 061 700руб.

ООО «Гибридный» в настоящее время не осуществляет какую либо предпринимательскую деятельность, в связи с чем указанная задолженность не поступит в конкурсную массу.

Истец считает, что право требования, переданное по спорному договору, относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора создаст определенное давление со стороны ООО «АГАТ», в связи с чем, права и законные интересы истца оспариваемыми договорами цессии нарушены.

Оценив указанные доводы истца суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктами 9-18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъясняются условия допустимости уступки требования.

Истцом не приводятся и судом не установлены условия, свидетельствующие о недопустимости совершения оспариваемой сделки, названные в указанном постановлении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 86 и 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В исковом заявлении лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, истцом в материалы дела не представлено.

Истец, заявляя возражения по договору цессии, не представил в материалы дела доказательств, позволяющих сделать вывод, что удовлетворение заявленных ими требований позволит восстановить нарушенные права истца либо предотвратить их нарушение.

Документальные доказательства того, что оспариваемый договор создает дополнительные обязанности для истца, также не представлены.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон, совершения сделки с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

Реальность оспариваемой сделки подтверждается материалами дела.

Так, условиями оспариваемого договора цессии предусмотрена обязанность цессионария выплатить цеденту компенсацию за уступаемое право. Из условий договора не усматривается намерения сторон на безвозмездную передачу права требования. После заключения данной сделки ООО «Агат» в рамках дела №А55-18822/2014 реализует свои права.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Исходя из пункта 2 статьи 572 ГК РФ квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом деле судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требования о признании недействительным договора уступки прав (требований) № 01 от 28 февраля 2018 года, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Гибридный» прекратить.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1