Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Трансакция-Эко" обратилось в суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 25.12.2009 г., об обязании провести регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в связи со сменой участников Общества.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары (далее – ответчик, Инспекция) в отзыве на заявление требования не признала, просит в удовлетворении исковых требований отказать, считает своё решение законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, 18.12.2009 года ООО «Трансакция-Эко» обратилось в Инспекцию с заявлением по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. л.д.32-49).

Получение заявления регистрирующим органом подтверждается распиской в получении документов вх. № 7123 от 18.12.2009 г. (т. л.д.52).

Изменения произошли в связи с изменением состава участников, вступающих в состав учредителей Общества, в котором ликвидирован учредитель-юридическое лицо ООО «Трансакция».

25 декабря 2009 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары было принято Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

В решении об отказе в государственной регистрации указано, что в представленном для государственной регистрации заявлении по форме Р14001 ООО «Трансакция - Эко» на странице 09, 10, 11 заявителем выступает учредитель ликвидируемого юридического лица - участник общества физического лицо ФИО4, на странице 12,13, 14 заявителем выступает учредитель ликвидируемого юридического лица — участник общества физическое лицо ФИО5 Согласно Федеральной базе данных ЕГРЮЛ участниками ликвидируемого юридического лица - учредителя ООО «Трансакция», являются физические лица ФИО4, ФИО5, ФИО6 Принимая во внимание вышеизложенное, Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Самары считает, что заявление по форме Р14001 оформлено ненадлежащим образом и не соответствует требованиям действующего законодательства. Следовательно, данное заявление не может быть принято во внимание, соответственно, считается не представленным.

Иные основания для отказа в государственной регистрации ответчиком в оспариваемом решении не указаны.

Заявитель полагает, что решение регистрирующего органа незаконно, так как в действительности заявление по форме Р14001 были представлены для регистрации и соответствует утвержденной форме.

Ответчик возражает против заявленных требований по основаниям, указанным в отзыве.

Доводы заявителя суд считает обоснованными и подтвержденными имеющимися в деле доказательствами.

В то же время, доводы ответчика суд считает противоречащими закону.

Согласно п.2 ст.17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Материалами дела подтверждается, что указанные требования закона выполнены заявителем.

В соответствии с п.1 ст.23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Ответчик мотивирует свой вывод о непредставлении заявления по форме №Р14001 тем, что заявление по форме Р14001 оформлено ненадлежащим образом и не соответствует требованиям действующего законодательства и считается не представленным.

Арбитражный суд считает указанный вывод не соответствует ст.23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Довод о том, что фактически представленные, являются не представленными документами, регистрирующий орган не обосновал ссылками на закон.

Кроме того, указанный довод противоречит правовой позиции, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2007 г. по делу N А12-4190/06 и определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2008 г. N 2472/08.

В материалах дела представлена копия расписки о получении документов вх. № 7123 от 18.12.2009 г., из которой усматривается, что заявитель представил в регистрирующий орган заявление по форме Р14001.

Более того, в представленной в судебном заседании ответчиком копии регистрационного дела имеются вышеуказанные документы, в том числе заявление по форме Р14001.

Судом было предложено ответчику указать, каким именно формальным требованиям не соответствует заявления по форме Р14001 от 18.12.2009 г. и в какой графе данное несоответствие отражено.

Однако ответчик не указал существенные для дела обстоятельства.

При этом суд исследовал представленную ответчиком в материалы дела копию заявления по форме Р14001 от 18.12.2009 г. и не установил нарушений установленных законом требований к форме и содержанию документа.

В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества , если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества . Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п.16 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества , либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

В соответствии с п.1.4 ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Как следует из оспариваемого решения, в представленном для государственной регистрации заявлении по форме Р14001 ООО «Трансакция - Эко» на странице 09, 10, 11 заявителем выступает учредитель ликвидируемого юридического лица - участник общества физического лицо ФИО4, на странице 12,13, 14 заявителем выступает учредитель ликвидируемого юридического лица — участник общества физическое лицо ФИО5

ФИО4 и ФИО5 являются в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Трансакция», которое являлось единственным участником ООО «Трансакция - Эко», но было ликвидировано, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Следовательно, ФИО4 и ФИО5 являются учредителями (участниками) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющими вещные права на его имущество, то есть надлежащими заявителями согласно п.16 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.1.4 ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствуют реальные претензии к заполнению формы заявлении.

Фактическим же отказом в государственной регистрации является отсутствие подписи в заявлении третьего участника ООО «Трансакция» - ФИО6 или его наследников.

Однако данное основание для отказа в государственной регистрации изменений является необоснованным и незаконным.

В графах 2.3 и 2.4, а также листах В и Г заявления по форме Р14001 указано, что ООО «Трансакция» прекращает права участника, а ФИО4 и ФИО5 приобретают права участников в равных долях.

Следовательно, заявителей в данном обращении всего двое: ФИО4 и ФИО5

ФИО6 среди участников ООО «Трансакция - Эко» и, соответственно, заявителей не указан.

Выяснение регистрирующим органом причин, почему ФИО6 или его наследники отсутствуют среди участников ООО «Трансакция - Эко» и, соответственно, заявителей относится уже не к оформлению заявления, а к проверке его содержание на соответствие с законом.

Однако проверка содержания заявления № Р14001 не входит в компетенцию регистрирующего органа.

Оспариваемое решения было принято ответчиком после 1 июля 2009 года.

В соответствии с п.4.1. ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения , за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит норм права, наделяющих регистрирующий орган правом проводить проверки достоверности указанных юридическим лицом сведений.

Данные сведения носят заявительный характер, и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.

В данном случае регистрирующий орган действовал с нарушением установленной законом компетенции и принял не соответствующее закону решение.

Таким образом, у налогового органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации, так как Обществом были представлены все документы в соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд пришел к выводу, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п.4 ст.201 АПК РФ в резолютивной части решения суда по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, суд должен указать обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Заявитель прямо указал форму устранения нарушения ответчиком прав и законных интересов заявителя – путём осуществления государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в связи со сменой участников Общества.

Арбитражный суд считает указанную форму устранения нарушения ответчиком прав и законных интересов заявителя обоснованной, соответствующей закону и в полном объёме устраняющей нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая вышеизложенное, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на ответчика.

Однако, в силу п.1.1. п.1 ст.333.37 НК РФ, введенного в действие Федеральным законом от 25.12.2008 N 281-ФЗ, государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков от уплаты государственной пошлины освобождены.

С учетом изложенного, заявителю следует выдать справку на возврат уплаченной им государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167- 170, 176, 177, 180, 181, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и гл.25.3 Налогового кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить в полном объёме.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары от 25.12.2009 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов по заявлению формы Р14001, представленному в регистрирующий орган 18.12.2009г. вх. № 7123.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Самары устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя – осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в связи со сменой участников Общества на основании представленных на государственную регистрацию ООО "Трансакция-Эко" заявления формы Р14001 и иных документов от 18.12.2009г. вх. № 7123.

Выдать заявителю справку на возврат госпошлины в сумме 2000 руб. после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области

в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Медведев А.А.