Решение № А55-4/2018 от 14.03.2018 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

марта 2018 года

Дело №

А55-4/2018

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2018 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой И.Е.,

рассмотрев в судебном заседании   марта 2018 года   дело по иску, заявлению

Образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права"

От  января 2018 года    №

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость"

О расторжении договора

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1 доверенность от 08.11.17г.

от ответчика – представитель ФИО2 доверенность от 30.03.15г.

установил:

Образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость", в котором просит расторгнуть Договор аренды №36 от 01.01.2004 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Гипрогор-Недвижимость» и Образовательным учреждением высшего образования «Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права».

Истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судом удовлетворено.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения присутствовавших в заседании представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 01 января 2004 между Открытым акционерным обществом (после реорганизации - Общество с ограниченной ответственностью) «Гипрогор-Недвижимость» и Негосударственным образовательным учреждением высшего профессионального образования (после изменения наименования - Образовательное учреждение высшего образования) «Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права» заключен Договор аренды №36, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, общей площадью - 685, 2 кв.м, расположенные по адресу: 445035, г. Тольятти, Самарская обл., ул. Индустриальная 9, здание Лит АА1А1.

Договор аренды был заключен в целях осуществления образовательной деятельности Филиалом Образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права» в г. Тольятти Самарской области.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора аренды Договор вступает в силу с 01.01.2004 и действует до 01.01.2009.

Дополнительным соглашением №6 об изменении Договора от 03.12.2008 срок Договора аренды продлен до 01.01.2020.

Арендатор в течение срока действия Договора осуществлял образовательную деятельность в Филиале, прекращение арендных отношений (расторжение Договора) не планировалось и не предполагалось.

Приказом Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки №1923 от 23.10.2015 г. действие государственной аккредитации образовательной деятельности в отношении Филиала Истца приостановлено.

В соответствии с письмом Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки исх.№06-6160-397 от 30.11.2015 г. Истец был уведомлен о прекращении действия лицензии на осуществление образовательной деятельности в отношении филиала в г. Тольятти Самарской области.

19.01.2016 ректором Образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права» издан приказ №05 о ликвидации филиала в г. Тольятти Самарской области.

Запись о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Истца (о прекращении деятельности Филиала) внесена в ЕГРЮЛ 22.04.2016 за №2167800070480.

Филиал Истца в г. Тольятти Самарской области ликвидирован, образовательная деятельность Филиалом не ведется, фактическое использование арендованных нежилых помещений Филиалом прекращено.

Также истец ссылается на то, что в арендованных нежилых помещениях имущество истца отсутствует (не хранится) с октября 2016 года, что установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2017 г. по делу А55-3632/2017 (имущество Истца передано МБОУ ВО «Тольяттинская консерватория» по договору дарения от 18.08.2016 г., список передаваемого имущества подписан представителем Истца по доверенности 04.10.2016 г.).

Кроме того, истец указывает на то, что договор аренды был заключен в целях осуществления образовательной деятельности Филиалом истца, действие лицензии на осуществление образовательной деятельности Филиалом истца прекращено, в настоящий момент Филиал истца ликвидирован, образовательная деятельность Филиалом не ведется; истец является некоммерческой организацией, основным направлением деятельности которой являются образовательная и научная деятельность, что основным источником финансирования деятельности истца (источником поступления денежных средств) является плата за обучение студентами и слушателями, что других доходов истец не имеет.

По мнению истца изложенное свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, поскольку в ином случае (если бы Стороны предвидели, что Филиал не будет осуществлять образовательную деятельность), Договор аренды вообще не был бы заключен.

Кроме того истец указывает на то, что в момент заключения договора (в том числе, дополнительного соглашения №6 от 03.12.2008 г. о продлении срока Договора до 01.01.2020 г.) стороны исходили из того, что филиал истца будет осуществлять образовательную деятельность до окончания срока действия договора, прекращение образовательной деятельности Филиалом и его ликвидация не планировались.

Истец полагает, что прекращение образовательной деятельности Филиалом (невозможность ее осуществления вследствие прекращении действия лицензии на осуществление образовательной деятельности в отношении Филиала) вызвано причинами, которые Истец не мог преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от Истца требовалась по характеру Договора и условиям оборота.

По мнению истца дальнейшее исполнение Договора истцом нарушает соответствующее Договору соотношение имущественных интересов Сторон и влечет для истца такой ущерб, что истец в значительной степени лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении Договора. Договор аренды был заключен в целях осуществления образовательной деятельности Филиалом Истца, действие лицензии на осуществление образовательной деятельности Филиалом Истца прекращено, в настоящий момент Филиал Истца ликвидирован, образовательная деятельность Филиалом не ведется. Истец является некоммерческой организацией, основным направлением деятельности которой являются образовательная и научная деятельность. Основным источником финансирования деятельности истца (источником поступления денежных средств) является плата за обучение студентами и слушателями, других доходов Истец не имеет. Однако, в соответствии с пунктами 5.4.3. и 4.1. (в редакции дополнительного соглашения №12 об изменении договора №36 от 01.01.2004 г.) Договора арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, сумма арендной платы за пользование помещениями составляет 175400 (сто семьдесят пять тысяч четыреста) рублей в месяц. Кроме того истец ссылается на то, что истец обязан вносить арендную плату, но при этом не использует и не может использовать помещение, переданное по Договору аренды.

В соответствии с пунктом 7.4. Договора договор может быть расторгнут досрочно по взаимному согласию либо по решению Арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 7.5. Договора предложения о досрочном расторжении договора рассматриваются в течение 15 дней.

В письме исх.№61 от 10.10.2017 поступившем от ответчика им для оперативного решения вопросов по досрочному расторжению Договора аренды было предложено вести переписку посредством электронной почты.

22.11.2017 ответчику на адрес его электронной почты (e-mail: capital.office445035@gmail.com) направлено письмо №720/05.01-16 от 22.11.2017 г. (на исх.№61 от 10.10.2017 г.) с предложением рассмотреть вопрос о досрочном расторжении Договора аренды с 01 января 2018 года.

Истец указывает на то. что 01.12.2017 от ответчика по электронной почте было получено письмо исх.№74 от 01.12.2017 г., в котором ответчик должным образом не ответил на вышеуказанное предложение о досрочном расторжении Договора, в связи с чем, 05.12.2017 г. Ответчику на адрес его электронной почты (e-mail: capital.office445035@gmail.com) направлено письмо №755/05.01-16 от 05.12.2017 г. (на исх.№74 от 01.12.2017 г.) с повторным предложением рассмотреть вопрос о досрочном расторжении Договора аренды с 01 января 2018 года.

Истец обратился в суд с требованием о расторжении заключенного между сторонами в установленном порядке договора аренды № 36 от 01.01.2004 на основании ст.451 Гражданского кодекса Российской Федерации  в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В качестве существенного изменения обстоятельств истец указывает на следующие обстоятельства:

-прекращение действия лицензии на осуществление образовательной деятельности в отношении филиала в г.Тольятти;

-прекращение образовательной деятельности в филиале ИВЭСЭП в г.Тольятти

-ликвидация, в связи с этим, филиала ИВЭСЭП в г.Тольятти;

-фактическое освобождение арендуемых помещений.

Согласно п.1. ст.451 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с п.2 ст.451 Гражданского кодекса Российской Федерации  если стороны не достигли соглашения о расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно условий, предусмотренных данной статьей, в том числе то, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, а также то, что из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В обоснование своей позиции по заявленным требованиям, Истец указывает на обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о том, что совокупность условий, предусмотренных ст.451 ГК РФ имеет место.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с условиями договора аренды и дополнительного соглашения к нему № 6 от 03.12.2008 срок аренды установлен до 01.01.2020, договор и дополнительное соглашение сторонами подписаны, их государственная регистрация осуществлена в установленном порядке, сторонами договор исполнялся.

Согласовывая это условие договора стороны действовали без принуждения по своей воле, с осознанием всех последствий принятия на себя договорных обязательств.

По смыслу статьи 451 ГК РФ обстоятельствами, влекущими возникновение у стороны требовать досрочного расторжения договора, следует считать конкретные события, явления, факты, наступление которых стороны не могли разумно предвидеть при заключении договора, то есть не зависящие от их воли и усмотрения.

В данном же случае обстоятельства, на которые сослался истец, в обоснование досрочного расторжения договора, не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть.

Являясь профессиональным участником рынка образовательных услуг, истец не мог не учитывать риски при заключении спорного договора аренды, не включил в договор (в том числе путем дополнительного соглашения) условие о порядке расторжения договора по требованию арендатора в связи с закрытием (ликвидацией) филиала.

То обстоятельство, что при заключении договора аренды истец не планировал прекращать образовательную деятельность Филиала в г. Тольятти до конца срока аренды, не говорит о том, что возникновение этих обстоятельств нельзя было предвидеть.

Вступая в договорные отношения, истец, как лицо, осуществляющее приносящую доход деятельность, должен был прогнозировать возможные неблагоприятные условия этой деятельности и не мог исключать вероятность наступления указанных им в иске событий. Аналогичная позиция поддерживается в правоприменительной практике судов (см.Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2016 по делу N А42-813/2015).

Таким образом, норма статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применена, поскольку спорный договор был заключен между сторонами по обоюдному согласию, стороны самостоятельно установили его условия и при заключении такого договора, истец как юридическое лицо, осуществляющее приносящую доход деятельность на свой риск должен был и мог предвидеть возможные изменения этой деятельности, в том числе прекращение деятельности филиала.

В соответствии с п.п.2 п.2. ст.451 Гражданского кодекса Российской Федерации для решения вопроса о досрочном расторжении договора необходимо установить, что изменение обстоятельств было вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, а также то, что из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона

Действие лицензии на осуществление образовательной деятельности в филиале в г. Тольятти было приостановлено в связи выявленными Рособрнадзором недостатками при ведении образовательного процесса, истцу было предложено устранить эти недостатки.

Таким образом, истец мог преодолеть возникшие в деятельности филиала обстоятельства при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, устранив выявленные недостатки. Решение истца ликвидировать филиал в г.Тольятти вместо устранения недостатков есть выражение его воли и интереса вне зависимости от воздействия указанных им внешних факторов, истцом не представлены доказательства невозможности устранения выявленных недостатков для продолжения деятельности филиала.

Прекращение деятельности филиала истца, которое привело к отсутствию необходимости использования арендованного помещения, было вызвано обстоятельствами, зависящими от воли истца, поэтому указанные истцом основания нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для него последствия, установленные ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичная позиция поддерживается в правоприменительной практике судов (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2015 N Ф04-19222/2015 по делу NА27-13141/2014).

В сложившейся ситуации, исходя из обычаев и существа договора в соответствии с пунктом 1 статьи 2, подпунктом 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса риск изменения обстоятельств несет истец, который не проявил должной степени осмотрительности, какая от него требовалась. Аналогичная позиция поддерживается в правоприменительной практике судов (см. Определение Верховного Суда РФ от 23.05.2017 N 301-ЭС16-18586 по делу NА39-5782/2015).

Финансовое положение истца, затруднения в деятельности не могут являться существенным изменением обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение права на расторжение договора в судебном порядке и наступления которых истец не мог предвидеть в момент заключения договора.

Ссылка истца на то, что в арендованных нежилых помещениях имущество истца отсутствует (не хранится) с октября 2016 года, имущество передано МБОУ ВО «Тольяттинская консерватория» по договору дарения от 18.08.2016 г., список передаваемого имущества подписан представителем истца по доверенности 04.10.2016 г., не принимается во внимание суда, т.к. ни договор, ни закон (в частности, ст.451 ГК РФ) не связывают возможность расторжения договора аренды с наличием либо отсутствием имущества арендатора в арендованном помещении.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на истца и оплачены им при подаче искового заявления.

Руководствуясь ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.А. Дегтярев