Гражданский кодекс часть 1

ФИО2, г. Самара в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери ФИО3, г. Самара обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов", г. Самара от 03 мая 2007 года об увеличении уставного капитала, перераспределении долей участников и регистрации изменений в устав и учредительный договор общества; об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2076319088668 от 15.05.2007г., № 2076319088680 от 15.05.2007г.

ООО "Самарский завод вторичных сплавов" против удовлетворения иска возражало по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, сославшись на отсутствие у истицы права на обжалование решений общего собрания участников общества, поскольку ни она, ни ее несовершеннолетняя дочь не приобрели статуса участников общества (т.1 л.д. 120-122).

Определением суда от 21.05.2008г. по ходатайству истицы к участию в деле в качестве второго ответчика была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы РФ по Промышленному району г. Самары и приняты уточнения просительной части искового заявления. В частности, истица изменила второе исковое требование и просила обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ по Промышленному району г. Самары аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2076319088668 от 15.05.2007г., № 2076319088680 от 15.05.2007г. Такое изменение предмета иска принято судом как отвечающее нормам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Второй ответчик также против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (т.2 л.д. 22-25), полагая, что оспариваемые записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Самарский завод вторичных сплавов" произведены в соответствии с действующими законодательством на основании предоставленной обществом информации, за достоверность которой ответственно само общество.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.01.1996г. постановлением Администрации Промышленного района г. Самары было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов".

27.08.2001г. в целях приведения учредительных документов общества в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» между гражданами Российской Федерации ФИО8 и ФИО5, как участниками общества, был подписан соответствующий учредительный договор о создании ООО "Самарский завод вторичных сплавов" (т.2 л.д. 15-19) и устав общества (т.2 л.д. 1-14).

Согласно указанным учредительным документам общества его участниками явились ФИО8 и ФИО5 с долями в уставном капитале общества по 50%, что соответствовало 300 000 рублей при общем размере уставного капитала 600 000 рублей.

08.11.2006г. участник общества ФИО8 умер, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о смерти серии <...> от 09.11.2006г. (т.1 л.д. 10). Наследниками умершего участника общества стали его супруга ФИО2 и их несовершеннолетняя дочь ФИО3.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Порядок наследования принадлежащих наследодателю долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью определен п. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наследникам по закону ФИО2 и ФИО3 нотариусом г. Самары были выданы свидетельства о праве на наследство от 19.03.2008г. (т.1 л.д. 11, 12), которые подтверждали, что супруга и дочь умершего ФИО8 являются наследницами в ½ доле (каждая) следующего наследства – доли в уставном капитале ООО "Самарский завод вторичных сплавов", составляющей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 300 000 рублей.

В рамках настоящего иска, истица, будучи наследницей доли своего умершего супруга, обратилась в суд с заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Самарский завод вторичных сплавов", принятых на собрании 03.05.2007г., относительно увеличения уставного капитала общества за счет внесения одним из участников дополнительного вклада в виде имущества стоимостью 637 000 рублей, перераспределения долей участников в связи с увеличением уставного капитала общества и регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании вышеуказанных решений об увеличении уставного капитала и перераспределения долей.

Оспариваемые решения общего собрания участников ООО "Самарский завод вторичных сплавов" были оформлены протоколом собрания от 03.05.2007г. б/н (т.2 л.д. 21).

Истица полагает, что решения, отраженные в указанном протоколе, были приняты в отсутствие кворума; участники общества были не вправе перераспределять долю умершего участника до принятия наследства его наследниками; собрание было проведено с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного ст.ст. 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истица о собрании не извещалась и на собрании не участвовала, по вопросам повестки дня не голосовала, что по ее мнению, нарушило ее права и праве ее дочери, как участников общества.

В соответствии с ч.1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан, подтверждая свое право на защиту нарушенных интересов, доказать наличие у него статуса участника общества на момент проведения собрания.

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. В соответствии с абзацем третьим названной нормы закона уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Анализ всех положений устава ООО "Самарский завод вторичных сплавов" в их совокупности позволяет сделать вывод о том, что на переход доли умершего участника к наследникам требовалось согласие остальных участников общества.

Так, пункт 5.9 устава общества изложен в следующей редакции: «В случае уступки доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, с согласия общества и других участников общества, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества иди не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества».

Переход доли к наследникам общества предполагает изменение состава участников общества, в частности, умерший участник выбывает из состава участников, тогда как его наследники приобретают статус участника в установленном уставом порядке.

Пунктом 1.5 устава ООО "Самарский завод вторичных сплавов" предусмотрено принятие новых участников в состав общества только по решению остальных участников общества, с обязательным заключением между ними учредительного договора.

Таким образом, положения устава общества (п.п. 5.9 и 1.5) в их неразрывной совокупности предусматривают возможность перехода доли умершего участника к его наследникам и прием их в состав участников общества только с согласия остальных участников общества, что не противоречит требованиям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела не усматривается факт обращения истицы к участнику общества ФИО5 на получение согласия на переход к ней и ее несовершеннолетней дочери, как к наследникам, доли умершего участника ФИО8 Такое обращение не состоялось ни с момента открытия наследства, ни после его принятия.

Пунктом 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Как следует из пояснений представителя истицы, управляющий нотариусом назначен не был. Между тем, истица не была лишена права с момента открытия наследства заявить обществу о своих правах и правах своей дочери в качестве наследников умершего участника общества и испросить согласие ФИО5 на переход к ним доли ФИО8, чего сделано не было. Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина; именно с этого дня в силу норм пункта 4 статьи 1152 того же кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В выданном нотариусом свидетельстве о праве на наследство было указано, что свидетельство подлежит предъявлению в Инспекцию ФНС РФ по Промышленному району г. Самары для государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Доказательства обращения истицы в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в состав участников общества отсутствуют.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью формируют его уставной капитал и передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Пережившие супруга участника общества с ограниченной ответственностью, а также его дети, получив свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества, приобретают имущественные права на долю, а не автоматически права участника общества.

Наличие у ФИО2 и ФИО3 права на 1/2 доли в уставном капитале общества, само по себе не означает того, что супруга и дочь умершего участника, независимо от согласия остальных участников, становятся участниками общества в размере принадлежащей ФИО8 доли.

В отсутствие обращения истицы к участникам общества на перевод на нее и ее дочь прав участника ООО «Самарский завод вторичных сплавов», суд приходит к выводу о том, что ФИО2 и ее дочь ФИО3 не приобрели права участника ООО "Самарский завод вторичных сплавов" на основании выданных свидетельств о праве на наследство.

Между тем, в силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества обладает правом обжалования решений органов управления данного общества.

По смыслу норм статьи 48, части 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" наследники умершего участника, в отсутствие согласия других участников общества на переход к ним доли умершего участника, наследуют действительную стоимость его доли в обществе, но не права, вытекающие из обладания долей.

При указанных обстоятельствах суд считает неподтвержденным истицей наличие у нее и ее несовершеннолетней дочери статуса участников ООО "Самарский завод вторичных сплавов" на момент проведения собрания 03.05.2007г., что позволило бы им оспорить решения, принятые на таком собрании в порядке норм ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

В подтверждение оплаты госпошлины по иску истица представила в материалы дела чек-ордер на 200 рублей.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску в сумме 100 рублей подлежат отнесению на истицу ФИО2

В порядке ст. 333. 37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются истцы по искам, связанным с нарушением прав и законных интересов ребенка. Поскольку ФИО2 обратилась в суд в защиту не только своих интересов, но и интересов своей несовершеннолетней дочери ФИО3, госпошлина, оплаченная при предъявлении иска в сумме 100 рублей, подлежит возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Выдать ФИО2, 19.09.1960г.р., г. Самара справку на возврат из федерального бюджета госпошлины, оплаченной при предъявлении иска в сумме 100 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1