Решение № А55-589/19 от 05.10.2020 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

октября 2020 года

Дело №

А55-589/2019

Резолютивная часть решения объявлена: 05 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен: 12 октября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

секретарем судебного заседания Айбулатовой Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании  октября 2020 года   дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Спасский мед"

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «Борма», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

о взыскании

при участии в заседании

от истца – ФИО10 по доверенности 

от ответчика– Бабенко М.Е. по доверенности

от ООО «Борма» - Пикало А.С. по доверенности

от иных лиц –не явился, извещен

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.09.2020г. по 05.10.2020г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спасские сады" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спасский мед" о взыскании задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016 в размере 11 850 458,7 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Спасский мед" в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Борма», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 между ООО «Спасские сады» и ООО «Спасский мед» был заключен договор купли-продажи яблок № 7 (далее - Договор), по условиям которого ООО «Спасские сады» (Истец) обязуется продать, а ООО «Спасский мед» (Ответчик) принять и оплатить яблоки согласно спецификации к договору, именуемые в дальнейшем Товар (сортовой состав, цена, количество, срок передачи Товара указаны в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 4.2. Договора расчеты по настоящему Договору производятся по факту передачи Товара Покупателю.

Во исполнение условий договора сторонами составлены и подписаны товарные накладные, подтверждающие передачу Истцом Ответчику Товара на общую сумму 11850458,7 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 по делу № А55-6294/2017 ООО «Спасские сады» (ОГРН <***>; ИНН <***>, 443010, <...>) было признано банкротом, и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО11 (адрес для корреспонденции: 440023, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), член Ассоциации «МСРО АУ» (344011 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>). Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 по делу № А55-6294/2017 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО «Спасские сады» утвержден ФИО11.

Вся документация, полученная последним руководителем должника ФИО12 от прежнего руководителя ООО «Спасские сады» ФИО13, была передана конкурсному управляющему ФИО11 17 января 2018 года. Дополнительно были переданы документы по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Спасские сады» за период с марта 2017г. по 17.01.2018г., а также автоматическая база ведения бухгалтерского учета.

В ходе проведения анализа переданной документации конкурсным управляющим установлено наличие неисполненного обязательства ООО "Спасский мед" перед ООО "Спасские сады" по оплате задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016 в размере 11 850 458,7 руб. Данные бухгалтерского учета Истца сведений об исполнении Ответчиком обязательств по договору № 7 от 01.08.2016 не содержат.

В соответствии с п. 2 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Во исполнение обязанности, предусмотренной ст. 129 ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" ООО "Спасские сады" в лице конкурсного управляющего ФИО11 обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Спасский мед" о взыскании задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016 в размере 11 850 458,7 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец обосновывает свои требования тем, что во исполнение условий договора сторонами составлены и подписаны товарные накладные, подтверждающие передачу Истцом Ответчику Товара на общую сумму 11850458,7 руб.; сведения об оплате поставленного товара у истца не имеется.

Ответчик свою позицию по заявленным исковым требованиям изложил в отзыве на исковое заявление.

Как указывает ответчик, обязательства Продавцом были исполнены в части суммы 11 969 223,70 руб., а именно Покупателю был передан товар по товарным накладным №,№ 54 от 29.12.2016 на сумму 150000 руб., № 52 от 02.12.2016 на сумму 443854 руб., 51 от 25.11.2016 на сумму 444268 руб., 50 от 23.11.2016 на сумму 161190 руб., 49 от 17.11.2016 на сумму 426535 руб., 48 от 14.11.2016 на сумму 90000 руб., 47 от 28.10.2016 на сумму 368600 руб., 46 от 26.10.2016 на сумму 92150 руб., 44 от 25.10.2016 на сумму 407788 руб., 43 от 24.10.2016 на сумму 227562 руб., 42 от 24.10.2016 на сумму 446337,74 руб., 41 от 22.10.2016 на сумму 374808 руб., 40 от 21.10.2016 на сумму 140941 руб., 39 от 18.10.2016 на сумму 514779 руб., 38 от 15.10.2016 на сумму 58200 руб., 37 от 14.10.2016 на сумму 93605 руб., 36 от 12.10.2016 на сумму 379250,60 руб., 35 от 11.10.2016 на сумму 96321 руб., 34 от 10.10.2016 на сумму 389390,40 руб., 31 от 07.10.2016 на сумму 41807 руб., 30 от 04.10.2016 на сумму 380724,90 руб., 29 от 01.10.2016 на сумму 465165,44 руб., 27 от 27.09.2016 на сумму 549068,50 руб., 25 от 26.09.2016 на сумму 286443,08 руб., 24 от 23.09.2016 на сумму 652383,20 руб., 23 от 22.09.2016 на сумму 38800 руб., 22 от 19.09.2016 на сумму 832865,28 руб., 21 от 16.09.2016 на сумму 14965,11 руб., 19 от 12.09.2016 на сумму 389940 руб., 15 от 10.09.2016 на сумму 118146 руб., 14 от 09.09.2016 на сумму 97485 руб., 13 от 09.09.2016 на сумму 718891,25 руб., 7 от 18.08.2016 на сумму 2076959,15 руб.

Однако Покупателем обязательства по оплате спорного товара были исполнены в полно» объеме, а именно в счет оплаты стоимости вышеуказанного Товара Покупатель перечислил денежные средства за Продавца в адрес третьих лиц:

Правомерность указанного способа расчетов по договору подтверждается также письмами Истца с просьбой произвести платеж от имени ООО «Спасские сады» в пользу третьих лиц в счет оплаты стоимости товара по договору купли-продажи яблок № 7 от 01.08.2016 г., в свою очередь третьими лицами оплата была принята и Ответчику по сей день не возвращалась.

Данные письма были приобщены к материалам дела 06 мая 2019 года.

Представитель истца заявил ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы по вопросу соответствия времени выполнения оттиска печати и подписи дате, указанной в письмах: от 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 22.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 11.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 20.12.2016, 26.12.2016, 29.12.2016.

Определением суда от 21.08.2019 г. производство по делу приостановлено, назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой поручено ФБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

ФБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ представило суду заключение эксперта №384/3773/8-3 от 06.04.2020, содержащее следующие выводы:

Установить соответствует ли время выполнения оттисков печати ООО «Спасские сады» в письмах, датированных 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 22.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 11.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 20.12.2016, 26.12.2016, 29.12.2016, не представляется возможным ввиду отсутствия в их штрихах летучих компонентов.

Установить соответствует ли время выполнения подписей от имени ФИО13 в письмах, датированных 22.09.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 20.12.2016, не представляется возможным ввиду недостаточного количества в них штрихового материала.

Подписи от имени ФИО13 в письмах, датированных 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016,  28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 111.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 26.12.2016, 29.12.2016, выполнены не позднее октября 2017 года, поэтому не исключается возможность выполнения данных подписей в соответствии с датами, указанными в документах.

Возможности применяемой методики в настоящее время не позволяют установить более узкий период времени выполнения подписей в документах.

По мнению истца, заключение эксперта не опровергло доводы конкурсного управляющего о несоответствии времени выполнения оттисков печати и подписи на документах.

Между тем, ООО «Спасские сады» полагает, что документы, представленные Ответчиком в подтверждение исполнения обязательств по договору не являются надлежащими доказательствами и не подтверждают оплату исходя из следующего.

1. договор купли-продажи яблок № 7 от 01.08.2016, устанавливающий в п. 4 договора порядок расчетов, положений о возможности оплаты третьим лицам не предусматривает.

2. ООО «Спасский мед» и ООО «Спасские сады» являются аффилированными лицами, поскольку руководитель ООО «Спасские сады» ФИО13 и руководитель ООО «Спасский мед» ФИО57 являются родственниками – братом и сестрой, что подтверждается материалами дела о банкротстве - Постановлением 11 ААС от 04.08.2020 по делу № А55-6294/2017, которым признан недействительным зачет встречных однородных требований ООО «Спасские сады» и ООО «Спасский мед» на сумму 1 998 967 руб. 30 коп., оформленный Соглашением о зачете взаимных требований по встречным обязательствам от 26.12.2016.

Наличие аффилированности сторон, а также учитывая установленный в деле о банкротстве факт недобросовестности Истца и Ответчика, у конкурсного управляющего имеются обоснованные сомнения в давности изготовления представленных Ответчиком документов.

Истец указал, что часть платежных поручений изготовлены раньше, чем изготовлены письма в соответствии с которыми, истец ООО «Спасские сады» просит ответчика ООО «Спасский мед» произвести оплату в счет погашения задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016.

Ответчик, возражая против доводов истца указывает следующее:

Конкурсный управляющий ссылается на наличие дебиторской задолженности по бухгалтерской отчетности ООО «Спасский Мед». Бухгалтерская отчетность не может рассматриваться в качестве доказательств наличия задолженности, поскольку:

По результатам анализа бухгалтерской отчетности Должника, Арбитражный управляющий уже обращался с необоснованным исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Спасский мед» по делу № А55-1124/2019 в сумме 27 639 000 руб. В рамках рассмотренного дела Арбитражному управляющему было отказано в удовлетворении его требований поскольку задолженность была оплачена.

Оплата за должника в пользу третьих лиц прекращает обязательства Ответчика перед Истцом.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Исполнение признается надлежащим, если оно произведено надлежащему лицу, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Из имеющихся в деле документов усматривается, что Спасский мед (Ответчик) перечислил денежные средства в пользу третьих лиц на основании распоряжений Спасского сада (Истец), в счет исполнения обязательств по договору купли продажи яблок №7 от 01.08.2020 г.

Третьи лица не заявили о нарушении своих прав и законных интересов действиями ООО «Спасский мед», не предъявили, в связи с этим каких-либо требований и претензий. Арбитражный управляющий не оспорил наличие задолженности ООО «Спасские сады» перед третьими лицами.

Таким образом, ООО «Спасский мед» исполнило обязательство по договору купли продажи яблок надлежащему лицу.

В рассматриваемом случае не имеется оснований для признания обязательств Ответчика перед Истцом не прекращёнными, поскольку факт оплаты денежных средств документально подтвержден, а распорядительные письма не оспорены экспертным заключением.

В своем дополнении конкурсный управляющий указывает, что Ответчик отрицает факт заключения договора купли продажи яблок № 7 от 01.08.2016 г. и передачи товара.

Между тем Ответчиком заявлялось о следующем: «Истцом не доказан факт заключения договора и передачи товара, представленные Истцом копии договора и товарных накладных оспариваются Ответчиком.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ (ч. 6 ст. 71 АПК РФ) Истцом не представлены подлинники договора поставки № 7 от 01.08.2016 г. и спецификаций»

Таким образом, Ответчик ссылался на недостаточность доказательств, представленных со стороны Истца в нарушение ст. 65 АПК РФ, т.е. отсутствие оригиналов документов.

Вопрос об отсутствии или наличии аффилированности Сторон, не несет правовых последствий при рассмотрении заявленного искового заявления.

В настоящем деле рассматривается исковое заявление ООО «Спасские сады» (Продавец) к ООО «Спасский мед» (Покупатель) по договору купли продажи яблок № 7 от 01.08.2016 г.

Указанные отношения регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса РФ (Купля продажа, договор поставки).

Законодатель не установил для указанной категории сделок дополнительных требований к исполнению обязательств в т.ч. между аффилированными лицами. Указанные обстоятельства не имеют никакого значения для рассмотрения настоящего спора.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на материалы дела А55-6294/2017 - Постановление 11ААС от 04.08.2020 говорит о наличии аффилированности между сторонами.

Между тем, предметом того спора являлось требование об оспаривании сделки, а суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии аффилированности между Истцом и Ответчиком, в противоречие имеющимся в материалах дела документам.

Так, по мнению апелляционной инстанции руководителем и учредителем Должника являлся ФИО13, а руководителем ответчика являлась его родная сестра - ФИО57.

По мнению Суда апелляционной инстанции из ответа органов ЗАГС явно следует, что в записи акта гражданского состояния от 03.12.1965 № 60 о рождении ФИО13 допущена ошибка, поскольку у родителей: ФИО58 и ФИО59 в качестве сына указана ФИО59 т.е. его же мать, (лист.5 обжалуемого постановления). Из ошибки записи, которая состоит в том, что вместо сына, а именно ФИО13 ошибочно указана его мать - ФИО59, суд апелляционной инстанции сделал вывод, о том, что у ФИО13 есть сестра ФИО57.

Все письменные распоряжения ООО «Спасские сады» по оплате стоимости переданного товара Ответчик исполнил в день поступления ему письменного распоряжения либо в разумный срок.

Моментом исполнения денежного обязательства принято считать день списания дожжённых средств со счета должника, реже день поступления денежных средств на счет кредитора.

Платежное поручение содержит ряд реквизитов в т.ч. дата составления, дата поступления поручения в банк, дата списания денежных средств со счета. Зачастую, указанные реквизиты не совпадают между собой.

Дата платежного поручения свидетельствует о дате его формирования бухгалтером в специальной программе т.е. по сути является шаблоном или проектом платежного поручения который после его согласования, путем подписания руководителем уже направляется в банк. В зависимости от наличия или отсутствия денежных средств на счете организации кредитная организация исполняет поступившее платежное поручение сразу или после поступления необходимой денежной суммы на счет организации.

Таким образом, платеж считается совершенным именно в момент списания денежных средств со счета, а не в момент формирования платежного поручения.

В ходе судебного разбирательства Конкурсный управляющий заявил, что Ответчик исполнил распоряжение Истца об оплате денежных средств в пользу третьего лица по платежному поручению № 189 (30.09.2016), раньше, чем распоряжение к нему поступило 03.10.2016 г.

Однако, платежное поручение № 189 поступило в банк для исполнения в день выдачи Истцом соответствующего распоряжения т.е. 03.10.2016 г.

В рассматриваемом случае 30.09.2016 г. является лишь датой формирования бухгалтером платежного поручения в бухгалтерской программе на основании устных распоряжений Истца.

Экспертное заключение прямо подтверждает, что распорядительные письма изготовлены в соответствии с датами, указанными на этих письмах.

Так в экспертном заключении эксперт приходит к трем выводам с т.ч.:

По 4-ем письмам эксперт не смог установить время выполнение подписей датам в распоряжениях т.к. недостаточно штрихового материала.

По всем оставшимся письмам эксперт указывает на соответствие времени выполнения подписи датам, указанным в письмах.

Два распоряжения оплаты по которым датированы одним или двумя днями позже, а именно распоряжение от 14.10.2016 г. и от 03.10.2016 г. также вошли в перечень распоряжений выполненных не позднее октября 2017 г.

Таким образом, позиция конкурсного управляющего, о том, что экспертное заключение не опровергло его доводы о несоответствии времени выполнения подписей не обоснована.

Арбитражный суд считает доводы ответчика обоснованными и подтвержденными доказательствами.

Возражения истца основаны на сомнениях и предположениях.

Между тем, наличие аффилированности между Истцом и Ответчиком не препятствует заклчению и исполнению ими сделок.

Сведения об отсутствии обязательств ООО "Спасские сады" перед лицами, указанными в спорных письмах, на момент их получения ответчиком в материалы дела не представлены.

Основания считать указанные сделки истца недействительными у суда отсутствуют.

Принимая во внимание, что истцом не представлено суду доказательств наличия задолженности, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 292 500 руб. удовлетворению не подлежат.

 В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны, на истца относятся расходы по государственной пошлине в размере 82 252 руб.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады", 443010, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2003, ИНН: <***>, в пользу федерального бюджета  госпошлину в сумме 82 252 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1