Гражданский кодекс часть 1

Учредителями Общества с ограниченной ответственностью «ЛОКОН-В» (основной государственный регистрационный номер 1037739751554, дата внесения записи 21 февраля 2003 года, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, серия 77 № 006975030) являются 11 физических лиц (ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО10, ФИО11).

Трое из учредителей общества умерли: ФИО10 скончалась 24 января 2001 года, ФИО11 скончалась 16 августа 2004 года, ФИО9 - скончалась 29 января 2008 года.

Вступившим в законную силу 20 ноября 2007 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2007 года по делу № A40-35936/06-57-276 ФИО7 из числа участников Общества исключена.

Вступившим в законную силу 22 февраля 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2008 года по делу № A40-50721/07-83-510 исключена из числа участников Общества ФИО8

Общество с ограниченной ответственностью «ЛОКОН-В» (прежнее название ТОО «Камея») оказывает парикмахерские услуги населению с февраля 1992 года. (До февраля 1992 года парикмахерская работала как структурное подразделение Комбината парикмахерских услуг № 5 гopода Москвы).

ООО «Локон-В» аккредитовано Департаментом потребительского рынка и услуг города Москвы как предприятие бытового обслуживания населения для организации бытового обслуживания льготных категорий граждан (услуги парикмахерские) по адресу: <...>. корп.1 (Свидетельство № 474, выданное Обществу в соответствии с решением межведомственной комиссии по вопросам потребительского рынка при Правительстве Москвы (протокол от 07 июня 2007 г. № 3) сроком до 06 июня 2009 года; Договор № 0785-200910 от 29 октября 2009 г. с ГУП Московский социальный регистр сроком действия до 31 декабря 2010 г.).

Сертификаты соответствия бытовых (парикмахерских) услуг, оказываемых Обществом с ограниченной ответственностью «Локон-В», имеющему юридический и фактический адрес: г. Москва. Варшавское шоссе, д.65, корп.1, выдан Обществу как предприятию второй категории Органом по сертификации Департамента потребительского рынка и услуг Правительства города Москвы на основании решения о выдаче сертификата от 11.10.07 № 00130 (на период с 11 октября 2007 г. до 10 октября 2009 года) и на основании решения о выдаче сертификата от 14.10.09 № 00222 (на период с 14 октября 2009 г. до 13 октября 2011 г.).

Истцы ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 принимают непосредственное участие в деятельности ООО «ЛОКОН-В».

Участники Общества ФИО7, ФИО12, ФИО9, ФИО6 и истица ФИО5 в разное время уволились и фактически в деятельности ООО участия не принимают.

Согласно Учредительному договору доля каждого из учредителей в уставном капитале Общества составляет 9,1 %, номинальной стоимостью 3 руб.45 коп.

Доли истцов ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 и ФИО5 в совокупности составляют 45,5 % уставного капитала Общества.

С 2004 года до настоящего времени ООО «ЛОКОН-В» подвергается противоправным воздействиям, целью которых является завладение единственной имущественной ценностью ООО «ЛОКОН-В» — помещением, общей площадью 187,1 кв.м., арендуемым ООО «ЛОКОН-В» сроком на 25 лет с правом выкупа, по адресу: <...>, на основании Договора аренды № 06-00424/94 от 06.06.1994 года (арендодатель — Комитет по управлению имуществом г. Москвы).

На протяжении указанного времени участники Общества ФИО7 и ФИО8 пособствовали третьим лицам: совершали действия, существенно затрудняющие деятельность Общества, в том числе действия, направленные на искажение Учредительного договора и Устава Общества, данных об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц, чинили препятствия защите нарушенных интересов Общества в Арбитражном суде, незаконно обратили в собственность ФИО8 доли умерших участников Общества и т.п., за что и были по решению Арбитражного суда г. Москвы исключены из числа участников Общества.

Пособствовали противоправным действиям также ФИО13 ФИО9

В производстве Арбитражного суда г. Москвы в период 2006-2008 г.г. находились дела по искам истцов, направленных на защиту нарушенных законных прав Общества и их прав, как его участников.

В связи с поступлением в Арбитражный суд города Москвы (в материалы дела № А40-35936/06-57-276 по иску об исключении ФИО7 из числа Участников Общества и в материалы дела № А40-6741/07-131-67 по иску о признании недействительными решений «общего собрания от 18 марта 2006 года» и связанных с ним документов и действий) из ИФНС России по Советскому району г. Самары копии регистрационного дела ООО «ЛОКОН-В» (по состоянию на 12 июля 2007 года), а также из документов, предоставленных третьими лицами в судебные заседания, стали известны факты изготовления фальсифицированных «общих собраний участников Общества» и совершения иных незаконных сделок.

По этим фактам истцами были заявлены соответствующие иски, которые были удовлетворены Арбитражным судом г. Москвы и решения по которым вступили в законную силу, а именно:

- вступившим в законную силу 20 ноября 2007 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2007 года по делу № А40-35936/06-57-276 ФИО7 из числа участников Общества исключена:

- вступившим и законную силу 03 апреля 2008 года решением Арбитражного cуда г. Москвы от 27 декабря 2007 года но делу № A40-6741/07-131-67 признаны недействительными все решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 18.03.06 г. по всем вопросам повестки дня, оформленные протоколом № 1/06 от 18.03.06 г. (по вопросам местонахождения Общества по адресу: г. Кингисепп Ленинградской области, ул. Театральная, д.4, о распределении долей умерших участников Общества ФИО10 и ФИО11 путем продажи от имени Общества участнику Общества ФИО8, о внесении изменений в п.2.1 и п.4.2 Устава Общества данных об участниках Общества и об их долях в Уставном капитале), признаны недействительными решения о государственной регистрации, принятые МИФНС № 46 по г. Москве № 91962 и № 91963 от 25 апреля 2006 г., оформленные записями в ЕГРЮЛ № 706774658947 и номер7067746895276;

вступившим в законную силу 12 марта 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 декабря 2007 года по делу №» A40-78654/06-57-604 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 11 марта 2004 года и записи в ЕГРЮЛ от 22.03.04 за номером 2047724006988 и от 17.03.2004 г. за номером 2067746618058;

вступившим в законную силу 17 февраля 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы oт 17 января 2008 года по делу № А40-57148/07-134-390 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 28.05.2007 г. об избрании ФИО7 директором ООО «Локон-В» на срок, установленный п. 11.16 Устава «Локон-В», признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 31.05.2007 г. по всем вопросам повестки дня, в частности об одобрении действий ФИО7 в должности директора ООО «Локон-В», совершенные ею с 11.03.2004 г. по 31.05.2007 г., как действия, совершенные в интересах «Локон-В» и в рамках должностных полномочий, а также об избрании ФИО7 директором ООО «Локон-В» на срок, установленный п. 11.16 Устава «Локон-В»; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 12.09.2007 г. по всем вопросам повестки дня, в частности, об одобрении действий ФИО7 в должности директора ООО «Локон-В», совершенные ею с 11.03.2004 г. по 31.05.2007 г., как действия, совершенные в интересах «Локон-В» и в рамках должностных полномочий, а также об избрании ФИО7 директором ООО «Локон-В» на срок, установленный п. 11.16 Устава «Локон-В»;

вступившим в законную силу 22 февраля 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2008 года по делу № А40-50721/07-83-510 исключена из числа участников Общества ФИО12;

вступившим в законную силу 30 апреля 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2008 года по делу № А40-57139/07-57-491 признаны недействительными решения общего собрания ООО «Локон-В» от 16.12.2006 года по всем вопросам повестки дня (о подтверждении полномочий директора Общества ФИО7, о внесении изменений в Устав Общества п.п. 1.5 . п. 12.2 в связи с изменением местонахождения Общества - <...> «Г»), признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 07.03.2007 г. за номером 2074707004370;

вступившим в законную силу 04 июня 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2008 года по делу № А40-57136/07-19-383 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный в г. Кингисеппе Ленинградской области 18.03.2005 г. между ФИО8 и ООО «Локон-В» в лице ФИО7 о продаже долей в уставном капитале ООО «Локон-В» в размере 19 % , номинальной стоимостью 6,95 руб., признаны недействительными решения МИФНС № 3 по Ленинградской области № 1 и № 2 от 10.01.2007 г. и записи в ЕГРЮЛ за государственными номерами 2074707000014,2074707000025;

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2008 года по делу JV» A40-57143/07-131-494 признаны недействительными решения Общего собрания участников ООО «Локон-В от 02 мая 2007 г. по всем вопросам повестки дня, в частности об освобождении от занимаемой должности директора ООО «Локон-В» ФИО7 и об избрании на должность директора ООО «Локон-В» ФИО14, а также признано недействительным решение ИФНС России по Советскому району г. Самары № 990 от 15 мая 2007 г., оформленное записью в ЕГРЮЛ за номером 2076318052798.

07 мая 2008 года в помещении, арендуемом Обществом с ограниченной ответственностью «Локон-В», по адресу: <...> состоялось общее собрание участников Общества, в котором приняли участие все учредители, кроме исключенных по решениям Арбитражного суда г. Москвы ФИО7, ФИО8 и неявившейся ФИО6

Собрание подтвердило полномочия законно избранного директора Общества ФИО4;

принимая во внимание вступившие в законную силу решения Арбитражного суда, постановило принести редакцию Устава Общества в соответствие с законно утвержденной на Общем собрании участников Общества от 01 декабря 1998 года (протокол №1), в частности:

- восстановить пункт 1.5 Устава в следующей редакции: «Место нахождения Общества - 115230, <...>. По данному адресу находится Общее собрание Участников Общества (договор аренды № 06-00424/94 от 06.06.1994 года. Арендодатель - Комитет по управлению имуществом г. Москвы).

Почтовый адрес Общества: 115230, <...>»

- восстановить пункт 12.2 Устава в следующей редакции : «Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по адресу: 115230, <...>. корпус I.»;

а также приняло решение: всем Участникам Общества официально обратиться в налоговые и иные государственные органы с информацией о проводимых на общество атаках, изготовлении ими фальсифицированных протоколов «общих собраний» и иных аналогичных документов, Общества и просить компетентные органы об особом внимании к решению любых вопросов, затрагивающих интересы Общества и его Участников;

добиться привлечения к уголовной ответственности рейдеров и лиц, оказывающих им содействие, за совершенные ими преступные действия в отношении Общества и его Участников;

поручить директору Общества ФИО4 привести данные об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствие с фактическими данными и законно принятыми решениями общих собраний Участников;

предъявить в Арбитражный суд иск об исключении ФИО6 из состава Участников Общества.

Однако, попытки внести изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с решениями собрания от 07 мая 2008 года не увенчались успехом. Истцам далеко не сразу удалось установить, в каком налоговом органе находится регистрационное дело ООО «Локон-В»; оформленные в установленном порядке и направленные в МИФНС Железнодорожного района г. Самары заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ остались без ответа, на письменные запросы о предоставлении сведений из ЕГРЮЛ и копий документов из регистрационного дела ответов также не поступило. Директором ООО «Локон-В» ФИО15 было предпринято две поездки в г. Самару, пока, наконец, удалось получить сведения из регистрационного дела, которые послужили поводом для возбуждения новых арбитражных дел.

В то время когда истцы защищали свои права в Арбитражном суде г. Москвы, третьими лицами были изготовлены 5 новых «протоколов общих собраний участников ООО «Локон-В» (от 04 мая 2007 г., от 01 октября 2007 года, от 31 октября 2007 г., от 29 декабря 2007 года и от 08 августа 2008 года), которые в действительности законным образом никогда не инициировались, не организовывались и не проводились, незаконно внесены изменения в учредительные документы Общества, в ЕГРЮЛ, в руководство Общества, а также совершены иные противоправные сделки, нарушающие права истцов и законные интересы Общества с ограниченной ответственностью «Локон-В».

Предметом настоящего иска является исключение из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Локон-В» ФИО6, противоправная деятельность которой существенно затрудняет деятельность Общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник Общества ФИО6 в качестве «председателя общего собрания» подписала протоколы общих собраний участников Общества от 28 мая, 31 мая и 12 сентября 2007 года, которые в действительности никогда законным образом не инициировались, и не проводились.

Вступившим в законную силу 17 февраля 2008 года решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2008 года по делу № А40-57148/07-134-390 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 28.05.2007 г. об избрании ФИО7 директором ООО «Локон-В» на срок, установленный п. 11.16 Устава «Локон-В», признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 31.05.2007 г. по всем вопросам повестки дня, в частности об одобрении действий ФИО7 в должности директора ООО «Локон-В», совершенные ею с 11.03.2004 г. по 31.05.2007 г., как действия, совершенные в интересах «Локон-В» и в рамках должностных полномочий, а также об избрании ФИО7 директором ООО «Локон-В» на срок, установленный п. 11.16 Устава «Локон-В»; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Локон-В» от 12.09.2007 г. по всем вопросам повестки дня, в частности, об одобрении действий ФИО7 в должности директора ООО «Локон-В», совершенные ею с 11.03.2004 г. по 31.05.2007 г. . как действия, совершенные в интересах «Локон-В» и в рамках должностных полномочий, а также об избрании ФИО7 директором ООО «Локон-В» на срок, установленный п. 11.16 Устава «Локон-В».

Подписанные ФИО6 как «председателем собрания» протоколы (от 28 мая 2007 года, 31 мая 2007 года и 12 сентября 2007 года) и выданные на их основании различным представителям доверенности были предоставлены в судебные заседания Арбитражного суда г. Москвы, Девятого арбитражного апелляционного суда, в ряде случаев - в судебные заседания Федерального арбитражного суда Московского округа по делам № А40-35936/06-57-276, № А40-6741/07-131-67, № А40-78654/06-57-604, № А40-57139/07-57-491, где их пытались использовать для воспрепятствования защите прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью «Локон-В».

07 мая 2008 года участник Общества ФИО6 нарушила обязанности участника Общества, не явилась на общее собрание участников, будучи надлежащим образом извещенной о проведении Общего собрания участников ООО «Локон-В» для решения необходимых для восстановления нормальной деятельности Общества вопросов (о директоре Общества с ограниченной ответственностью «Локон-В»; о приведении редакции Устава Общества в соответствии с законно утвержденной на Общем собрании участников Общества от 01 декабря 1998 года (протокол № 1/98); о распределении долей выбывших членов Общества ФИО11, ФИО10, ФИО9 и исключенных из состава Участников Общества по решениям Арбитражного суда г. Москвы ФИО7, ФИО8; о мерах по защите Общества от рейдерских атак).

Вследствие неявки ответчицы ФИО6 решение по вопросу о распределении долей умерших членов Общества ФИО11, ФИО10, ФИО9 и исключенных из состава Участников Общества по решениям Арбитражного суда г. Москвы ФИО7, ФИО8 не было принято (согласно части 2 статьи 24 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по такому вопросу может быть принято всеми участниками Общества единогласно).

Кроме того, ФИО6 в качестве «председателя общего собрания» подписала четыре из пяти изготовленных третьими лицами новых «протоколов общих собрании участников ООО «Локон-В» (от 01 октября 2007 года, от 31 октября 2007 г., от 29 декабря 2007 года и от 08 августа 2008 года), которые в действительности не инициировались.

В результате противоправных действий ответчицы ФИО6 на основании названных протоколов (от 01 октября 2007 года, от 31 октября 2007г., от 29 декабря 2007 года и от 08 августа_2008 года) незаконно внесены изменения в учредительные документы Общества, в том числе о составе и долях участниках Общества, его юридическом адресе и наименовании, в ЕГРЮЛ, в руководство Общества.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «ЛОКОН-В» продажа или уступка иным образом Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается.

Изменения в пункт 6.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «ЛОКОН-В» в установленном законом порядке никогда не вносились.

Так ответчица ФИО6 подписала протокол общего собрания от 01 октября 2007 года, который был изготовлен в том числе с целью изменить редакцию пункта 6.2 Устава.

(Иски о признании недействительными решений Общих собраний участников Общества от 01 и 31 октября, 29 декабря 2007 года и 08 августа 2008 года, которые в действительности законным порядком никогда не инициировались, не организовывались и не проводились и протоколы которых обнаружились в регистрационном деле Общества при изложенных выше обстоятельствах, заявлен в Арбитражный суд г. Москвы одновременно с настоящим иском. Заявлены также иски о признании недействительными всех заключенных в период октября 2007 -августа 2008 г.г. ничтожных сделок.)

Недобросовестная деятельность ответчицы ФИО6 поставила Общество перед необходимостью заявить в Арбитражный суд г. Москвы десять новых исков, направленных на защиту нарушенных законных интересов Общества и его участников, приведение данных Единого государственного реестра юридических лиц в соответствие с фактическими, юридически обоснованными данными об Обществе.

Истцы предоставили заверенные копии вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы, которыми признаны недействительными решения Общих собраний участников ООО «Локон-В» от 01 октября, 31 октября и 29 декабря 2007 года и 08 августа 2008 года, протоколы которых были подписаны ответчицей ФИО6

- копию решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-172025/09-1101 от 04 мая 2010 года.

- копию решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-172019/09-48-1308 от 02 марта 2010 года,

- копию решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-172002/09-87-1051 oт 09 июля 2010 года,

- копию решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-171506/09-134-1062 от 18 марта 2010 года.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы установлено, что истцы не были извещены о проведении собраний 01 октября, 31 октября и 29 декабря 2007 года и 08 августа 2008 года, участия в них не принимали и не голосовали по рассматриваемых на них вопросах, что свидетельствует о совершении ответчицей ФИО6 действий, существенно затруднивших деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Локон-В», поскольку «решениями» этих собраний был несколько раз изменен юридический адрес Общества, его учредительные документы, Устав и само название.

Ответчик иск не оспорил.

При указанных обстоятельствах исковые требования об исключении ФИО6 из числа участников ООО « ЛОКОН-В» следует удовлетворить.

Взыскать с ответчика в пользу истцов расходы по госпошлине в сумме 2 000 рублей и в Федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 2 000 рублей.

На основании изложенного, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исключить ФИО6, г. Москва из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛОКОН-В».

Взыскать с ФИО6 г. Москва в пользу ФИО1, г. Москва; ФИО2, г. Москва; ФИО3, г. Москва; ФИО4, г. Москва; ФИО5, г. Москва расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей и в федеральный бюджет РФ государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.Н. Баласлов