Решение № А55-7499/14 от 29.02.2016 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

марта 2016 года

Дело №

А55-7499/2014

Резолютивная часть решения объявлена 29.02.2016. Полный текст изготовлен 09.03.2016.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесовой М.С.

рассмотрев в судебном заседании   февраля 2016 года   дело по иску

Мирзоевой Инессы Геннадиевны

к  Обществу с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР-АВТОТРЕЙД-ТЛ"

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью "ЛЫСЬВЕНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"

- Киселева Юрия Васильевича

- Общества с ограниченной ответственностью "УК ЛЫСЬВЕНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"

о взыскании 178 244 216 руб. 54 коп.

при участии в заседании

от истца – представители Шахов Д.А., Киляков В.Г.

от ответчика – представитель Шахова В.Н.

от третьих лиц – не явились

установил:

Мирзоева Инесса Геннадиевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" (ответчик) 135 802 876 руб., составляющих действительную стоимость доли истца в размере 4,4 % уставного капитала ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ".

Определением от 11.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ЛЫСЬВЕНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" и Киселев Юрий Васильевич; определением от 10.02.2016 - Общество с ограниченной ответственностью "УК ЛЫСЬВЕНСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 с ответчика была взыскана действительная стоимость доли истца, составляющей 4,4 % уставного капитала, в размере 135 802 876 руб. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2014 это решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу № А55-17615/2014 в одно производство с настоящим делом объединено указанное дело по иску Мирзоевой Инессы Геннадиевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" о взыскании 2 840 349 руб. 64 коп., из которых 559 548 руб. – долг по выплате действительной стоимости доли в размере 4,4 % в ООО "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" и 2 280 801 руб. 64 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 28.10.2014 по настоящему делу принято изменение истцом предмета иска. Предметом иска стало взыскание 142 221 161 руб. 76 коп., в том числе 135 805 736 руб. – действительная стоимость доли и 6 415 425 руб. 76 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 04.12.2014 истец представил ходатайство об увеличении размера требования о взыскании процентов до 7 735 345 руб. 89 коп. за период с 27.03.2014 по 04.12.2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2014 принято увеличение истцом размера требования о взыскании процентов до 7 735 345 руб. 89 коп., в результате чего цена иска составила 143 541 081 руб. 89 коп. Этим решением с ответчика в пользу истца взыскано 143 524 028 руб. 66 коп., в том числе действительная стоимость доли 135 805 736 руб. и проценты 7 718 292 руб. 66 коп., во взыскании 17 053 руб. 23 коп. процентов отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 решение суда первой инстанции от 11.12.2014 отменено в части отказа во взыскании 17 053 руб. 23 коп. процентов, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области с указанием на необходимость при новом рассмотрении с учётом назначения по делу по ходатайству ответчика экспертизы установить размер действительной стоимости доли истца на дату подачи заявления о выходе из состава участников.

При новом рассмотрении дела истец и ответчик заявили ходатайства о назначении судебной экспертизы для разъяснения вопроса о размере действительной стоимости доли истца.

По правилу ч.2 ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело. Поэтому суд удовлетворил заявленные ходатайства и определением от 03.11.2015 назначил судебную экспертизу, поставив перед экспертом вопрос о размере действительной стоимости доли истца в размере 4,4 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР-АВТОТРЕЙД-ТЛ" по состоянию на 30.11.2013, исходя из стоимости чистых активов, рассчитанных с учетом рыночной стоимости имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2013.

Проведение экспертизы суд поручил эксперту ЗАО «Военаудит» Кадргулову Ринату Фаатовичу. 16.12.2015 в материалы дела представлено заключение эксперта, которое оглашено в судебном заседании 15.01.2016.

Определением от 22.01.2016 принято увеличение истцом размера исковых требований до 177 430 995 руб., в том числе действительная стоимость доли 153 021 000 руб. и проценты 24 409 995 руб.

Определением от 10.02.2016 принято увеличение истцом размера требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 25 223 216 руб. 54 коп. Цена иска составила 178 244 216 руб. 54 коп.

В судебном заседании 29.02.2016 истец представил ходатайство об увеличении размера требования о взыскании процентов до 25 919 122 руб., которое принимается судом на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в результате чего цена иска увеличивается до 178 940 122 руб., в том числе 153 021 000 руб. – действительная стоимость доли и 25 919 122 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на указанную стоимость доли на основании ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 27.03.2014 по 29.02.2016.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, оценив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд признал иск обоснованным и подлежащим удовлетворению полностью по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец являлся по состоянию на 31.10.2013 участником ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» с долей в размере 4,4 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 860 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.10.2013 № 12768.

Кроме него участниками общества по состоянию на указанную дату являлись:

- Киселев Юрий Васильевич, с долей участия 39,6 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 740 рублей;

- Общество с ограниченной ответственностью «Инсаюр» (в настоящее время Общество с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания"), ИНН 0411031982, ОГРН 1026300954547, с долей участия 56 % уставного капитала, номинальной стоимостью 36 400 рублей.

26.12.2013 истец осуществил выход их общества на основании нотариально удостоверенного заявления.

В соответствии с положениями абз.2 п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Аналогичное правило установлено в п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ.

Иной срок или порядок выплаты уставом ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» не определен (абз.2 п.8.4 устава общества).

Учитывая, что обязанность выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику возникла с момента подачи истцом заявления о выходе, т.е. 26.12.2013, указанный трехмесячный срок истекал 26.03.2014. Однако, до настоящего момента расчет не произведен.

Согласно абз.1 п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, для целей расчета действительной стоимости доли истца должны приниматься данные бухгалтерской отчетности ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» с 01.01.2013 юридические лица по общему правилу обязаны составлять и предоставлять в налоговые органы только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п.2 ст.13 названного закона). Вместе с тем, юридическое лицо в отдельных случаях, в том числе по своему усмотрению, вправе составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п.4 ст.13 названного закона). Отчетным периодом в таком случае является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (п. 4 ст. 15 названного закона).

В ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» правилами утвержденной директором общества учетной политики общества предусмотрено составление бухгалтерской (финансовой) отчетности каждый календарный месяц текущего года (ежемесячная отчетность). Однако, такая учетная политика не является по смыслу вышеприведенной нормы Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» единственным основанием, по которому юридическое лицо может составить промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Таким основанием может являться «усмотрение» юридического лица, возникновению которого, кроме утвержденной учетной политики общества, могут послужить и другие обстоятельства, например, как в данном случае, выход участника из общества.

Поскольку истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении бухгалтерской отчетности для расчета действительной стоимости своей доли, ответчик составил бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.11.2013, и именно по данным этой отчетности, в соответствии с указаниями Арбитражного суда Поволжского округа по настоящему делу, должен производиться расчет действительной стоимости доли истца в ООО «Инсаюр-Автотрейд-ТЛ» при условии его выхода из общества в декабре 2013 года.

Расчет действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью осуществляется исходя из процентного отношения размера доли участника к стоимости чистых активов общества за вычетом размера его уставного капитала (абз. 2 п. 2 ст. 14, абз. 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Порядок расчета стоимости чистых активов в обществах с ограниченной ответственностью аналогичен расчету стоимости чистых активов в акционерных обществах, который утвержден Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 №10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Судебная практика исходит из возможности применения названного приказа для случаев расчета стоимости чистых активов в обществах с ограниченной ответственностью (Определение ВАС РФ от 11.06.2009 № ВАС-7595/09, Постановление ФАС Поволжского округа от 02.04.2009 № А72-7170/07, Постановление ФАС Уральского округа от 25.12.2006 № Ф09-11461/06-С5).

В результате проведенной по делу в соответствии с указанием Арбитражного суда Поволжского округа судебной экспертизы установлено, что действительная стоимость доли истца в размере 4,4 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР-АВТОТРЕЙД-ТЛ" по состоянию на 30.11.2013, исходя из стоимости чистых активов, рассчитанных с учетом рыночной стоимости имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2013, составляет 153 021 000 руб.

Таким образом, материалами настоящего дела в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции установлена действительная стоимость доли истца, которую истец и просит взыскать с ответчика в размере 153 021 000 руб., поэтому это требование истца подлежит удовлетворению полностью.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на указанную стоимость доли на основании ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 27.03.2014 по 29.02.2016, и произведенный им расчет суммы процентов в размере 25 919 122 руб. соответствуют правилам ст.395 Гражданского кодекса РФ, поэтому это требование истца также подлежит удовлетворению полностью.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика полностью.

Протокольными определениями 29.02.2016 суд отказал в удовлетворении заявленных ответчиком ходатайств о приостановлении производства по настоящему делу и о назначении по делу дополнительной и повторной экспертиз в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для этого. Представленный в материалы дела ответчиком в качестве приложения к ходатайству о назначении дополнительной экспертизы чек-ордер от 04.02.2016 об уплате 10 000 руб. представителем ответчика Маловой Дарьей Петровной на депозитный счет Арбитражного суда Самарской области не может быть признан надлежащим доказательством перечисления денежных средств именно по настоящему делу, поскольку номер дела в назначении платежа не указан, что подтверждено автоматизированными сведениями бухгалтерии Арбитражного суда Самарской области, приобщенными в материалы дела 29.02.2016. Однако, вопрос об этих судебных расходах может быть решен в рамках настоящего дела определением суда по заявлению ответчика в порядке ч.2 ст.112 Арбитражного процессуального кодекса РФ при условии представления ответчиком соответствующего документа об уточнении назначения платежа.

Руководствуясь ст.ст.49, 109, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять увеличение истцом размера требования о взыскании процентов до 25 919 122 руб. Цена иска: 178 940 122 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР-АВТОТРЕЙД-ТЛ" в пользу Мирзоевой Инессы Геннадиевны 178 940 122 руб., в том числе действительная стоимость доли 153 021 000 руб. и проценты 25 919 122 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР-АВТОТРЕЙД-ТЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину 200 000 руб.

Перечислить Акционерному обществу «Военаудит» (ОГРН 1027739388764, ИНН 7717107663) с депозитного счета Арбитражного суда Самарской области за экспертизу по настоящему делу 70 000 руб. (уплаченных ответчиком платежным поручением от 23.09.2015 № 1674).

Возвратить Мирзоевой Инессе Геннадиевне с депозитного счета Арбитражного суда Самарской области 70 000 руб. (уплаченных истцом чеком-ордером от 03.08.2015 и платежным поручением Поволжского банка ОАО «Сбербанк России» от 04.08.2015 № 89).

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР-АВТОТРЕЙД-ТЛ" с депозитного счета Арбитражного суда Самарской области 30 000 руб. (уплаченных ответчиком платежным поручением от 23.09.2015 № 1674).

       Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.М. Бунеев