Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 31 июля 2013 года дело по иску Открытого акционерного общества "ИнвестРешение" 109004, <...> д .43, корп. 4, пом. 1, ком. 6

От 11 апреля 2013 года

к Открытому акционерному обществу "РЖД" в лице Куйбышевского филиала Открытого акционерного общества "РЖД", Ульяновское отделение Открытого акционерного общества "РЖД" 107174, <...>; , 443030, <...>; , 432068, <...>

третьи лица – 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по <...>;

2) Закрытое акционерное общество «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод», 446961, Самарская область, ст. Клявлино, ул. Чкалова, д. 60;

3) Закрытое акционерное общество «Торговый Дом МНК Стратегия», 123022, г. Москва, Гоголевский бул., д. 17;

4) Общество с ограниченной ответственностью «Консультант»121351, <...>;

5) АКБ «ИнвестБанк» (ОАО), 121069, <...>;

6) Общество с ограниченной ответственностью «Элит Концепт» 125047, <...>;

о понуждении переоформить договор аренды

при участии в заседании

от истца – ФИО2 (доверенность от 08.04.2013);

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица 1 – не явился, извещен;

от третьего лица 2 – ФИО2 (доверенность от 08.04.2013);

от третьего лица 3 – не явился, извещен;

от третьего лица 4 – не явился, извещен;

от третьего лица 5 – не явился, извещен;

от третьего лица 6 – не явился, извещен;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об обязании Открытого акционерного общества "РЖД" в лице Куйбышевского филиала Открытого акционерного общества "РЖД" переоформить договор аренды недвижимого имущества ОАО «РЖД» № ЦРИА/4/А/0911010000/07/001303 от 01.05.2007 путем заключения между ОАО «Российские железные дороги» и Закрытым акционерным обществом «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества ОАО «РЖД» № ЦРИА/4/А/0911010000/07/001303 от 01.05.2007 в части наименования и реквизитов арендатора.

Ответчик предоставил отзыв, в котором указал, что передача права аренды железнодорожных путей к ОАО «ИнвестРешение» от ЗАО «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» была произведена без согласия арендодателя. ОАО «РЖД» считает, что у истца имелась возможность получения согласия на передачу права аренды железнодорожного пути по Договору в уставный капитал вновь создаваемого общества, но никаких обращений по данному вопросу к ответчику истцом не направлялось. В связи с чем ОАО «РЖД» просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением от 22 мая 2013 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области и Закрытое акционерное общество «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод».

Закрытое акционерное общество «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» поддержало заявленные требования, представило письменные пояснения, указав, что в результате реорганизации путем выделения в порядке универсального правопреемства активы должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия арендодателя на такой переход не требуется.

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области письменных пояснений не представило.

Определением от 16 июля 2013 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца конкурсных и залоговых кредиторов, принимавших решение о замещении активов должника в ходе конкурсного производства (протокол № 7 от 17.09.2012) – Закрытое акционерное общество «Торговый Дом МНК Стратегия», Общество с ограниченной ответственностью «Консультант», АКБ «ИнвестБанк» (ОАО), Общество с ограниченной ответственностью «Элит Концепт».

Третьи лица представили письменные пояснения, в соответствии с которыми исковые требования поддержали, просили суд их удовлетворить.

Истец и третье лицо - Закрытое акционерное общество «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» в судебном заседании поддержали заявленные требования.

Ответчик и иные третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, письменных пояснениях, заслушав объяснения и доводы присутствовавшего в заседании представителя лиц, участвующих в деле, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

01.05.2007. между ОАО «РЖД» и ЗАО «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» (далее КНПЗ») заключен Договор аренды недвижимого имущества ОАО «РЖД» №ЦРИА/4/А/911010000/07/001303 (далее - Договор аренды), согласно которому ОАО «РЖД» передало ЗАО «КНПЗ» во временное владение и пользование железнодорожные пути необщего пользования, расположенные по адресу: Самарская область, Клявлинский район, ст. Клявлино, сроком на 17 лет, с целью приема и отгрузки нефти и нефтепродуктов. Договор в установленном законом порядке зарегистрирован, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 31.10.2012.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012. по делу № А55-759/2009 ЗАО «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Определениями Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2012 и 14.01.2013 по делу А55-759/2009. процедура конкурсного производства продлена.

17.09.2012. на внеочередном собрании кредиторов ЗАО «КНПЗ» принято решение о проведении замещения активов ЗАО «КНПЗ» путем создания Открытого акционерного общества «ИнвестРешение» с оплатой его уставного капитала имуществом, в том числе правом аренды недвижимого имущества ОАО «РЖД» (железнодорожные пути).

06.11.2012. в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ОАО «ИнвестРешение» (ИНН <***>/ КПП 770901001 / ОГРН <***>, юридический адрес: <...>, комната 6), учредителем которого является ЗАО «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод».

14.11.2012. по Акту приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал ОАО «ИнвестРешение», ЗАО «КНПЗ» передало, а ОАО «ИнвестРешение» приняло все имущество ЗАО «КНПЗ», в том числе право аренды недвижимого имущества ОАО «РЖД» (железнодорожные пути).

07.02.2013. Истец обратился в ОАО «РЖД» с уведомлением о производстве замещения активов ЗАО «КНПЗ» и переходе права аренды к Истцу, а также с просьбой инициировать процедуру переоформления действующего на текущий момент Договора аренды путем заключения дополнительного соглашения к нему об изменении арендатора на ОАО «ИнвестРешение» и последующей государственной регистрации данного дополнительного соглашения. В связи с неполучением ответа на данное обращение Истец повторно 28.02.2013. направил обращение, которое содержало предложение (оферту) заключить дополнительное соглашение к договору аренды.

В ответ на данное предложение ОАО «РЖД» письмом от 25.03.2013. № Исх-370/КОИН сообщило о невозможности переоформления отношений, связанных с владением и пользованием железнодорожным тупиком в связи с нарушением Истцом положений п. 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку имущественное право ЗАО «КНПЗ» было передано в уставный капитал ОАО «ИнвестРешение» без согласия арендодателя.

Истец считает, что отношения, связанные с владением и пользованием железнодорожным путем необщего пользования, возникшие между ЗАО «КНПЗ» и ОАО «РЖД» на основании Договора аренды, подлежат переоформлению на правопреемника в силу положений законодательства и не требуют согласия арендодателя, поскольку п. 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к возникшим отношениям.

Статьей 141 Федерального закона 26.10.2002. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего.

Истец указывает, что основной хозяйственной деятельностью ЗАО «КНПЗ» является производство нефтепродуктов, для обеспечения которого ЗАО «КНПЗ» располагает соответствующим производственным комплексом, необходимым для приема, хранения и отгрузки нефти и нефтепродуктов и включенным в конкурсную массу ЗАО «КНПЗ».

Право аренды железнодорожных путей, необходимое для непосредственного обеспечения приема и отгрузки нефти и нефтепродуктов, также включено в конкурсную массу ЗАО «КНПЗ».

Отсутствие в производственной цепочке важного элемента - права аренды железнодорожных путей необщего пользования - приведет к невозможности реализации беспрерывного производственного процесса и, соответственно, к значительному снижению стоимости всего производственного комплекса.

Истец полагает, что собранием кредиторов ЗАО «КНПЗ» в установленном законом порядке было принято решение о производстве замещения активов ЗАО «КНПЗ» путем создания открытого акционерного общества. Поскольку право аренды железнодорожных путей предназначено для осуществления основного вида деятельности предприятия, то, соответственно, оно подлежало передаче в оплату уставного капитала нового общества в силу положений Закона о банкротстве.

Замещение активов применяется в конкурсном производстве с целью удовлетворения требований кредиторов за счет денежных средств, полученных от реализации акций нового акционерного общества, созданного на базе имущества должника, в связи с чем при регулировании отношений в процессе замещения активов должника следует руководствоваться положениями Закона о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Отказ ответчика от переоформления договора аренды послужил истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на то, что в нарушение нормы ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации передача права аренды железнодорожных путей к ОАО «ИнвестРешение» от ЗАО «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод» была произведена без согласия арендодателя.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем, правоотношения, возникающие при осуществлении процедур банкротства, регламентируются Федеральным законом 26.10.2002. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которым предусмотрено иное - особый порядок создания юридического лица - открытого акционерного общества в результате замещения активов должника. Законодатель предусмотрел специальные нормы для регулирования отношений по передаче прав вновь созданному в ходе замещения активов должника обществу, содержащиеся в статьях 115, 141 Закона от 26.10.2002. № 127-ФЗ.

В соответствии со статьей 109 Закона N 127-ФЗ одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

На основании пункта 1 статьи 115 Закона N 127-ФЗ замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или несколько открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставной капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.

В силу указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (далее также - предприятие).

Пунктом 3.1 статьи 115 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что при замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.

В силу пункта 1 статьи 141 Закона N 127-ФЗ на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Таким образом, суд считает, что доводы ответчика противоречат нормам Закона «О несостоятельности (банкротстве)» и не могут быть приняты во внимание. Соответственно, имущественные права должника ЗАО «КНПЗ», основанные на заключенном с ОАО «РЖД» долгосрочном договоре аренды №ЦРИА/4/А/911010000/07/001303 недвижимого имущества - железнодорожных путей необщего пользования, расположенных по адресу: Самарская область, Клявлинский район, ст. Клявлино, перешли к заявителю в порядке статьи 141 Закона N 127-ФЗ посредством замещения активов вместе с иными правами и имуществом, составившими уставной капитал вновь образованного общества.

Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений истца, ОАО «РЖД» является конкурсным кредитором должника ЗАО «Клявлинский нефтеперерабатывающий завод», который вправе участвовать в общем собрании кредиторов и выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (ст. 12 Закона), а также в силу п. 4 ст. 15 Закона N 127-ФЗ оспаривать принятые решения в случае, если решение собрания кредиторов нарушает его права и законные интересы либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, ответчик мог выразить свою волю по данному вопросу, участвуя в собрании кредиторов либо обратившись с заявлением о признании решения недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве. Однако ОАО «РЖД» своим правом кредитора не воспользовалось, в собрании участия не принимало, возражений против проведения замещения активов ЗАО «КНПЗ» путем создания Открытого акционерного общества «ИнвестРешение» с оплатой его уставного капитала имуществом, в том числе правом аренды недвижимого имущества, не заявило, решение общего собрания кредиторов не оспорило.

Вместе с тем в силу ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, при рассмотрении требований об обязании внести изменения в договор путем заключения дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества условия предлагаемого соглашения в любом случае подлежат оценке судом на предмет соответствия их требованиям законодательства.

Рассмотрев проект предложенного истцом ответчику дополнительного соглашения, суд считает, что истец не вправе обязывать ответчика заключить дополнительное соглашение о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества ОАО «РЖД» № ЦРИА/4/А/0911010000/07/001303 от 01.05.2007 в указанной редакции, исходя из следующего.

Договор аренды заключен между сторонами - ОАО «РЖД» и ЗАО «КНПЗ». В дополнительном соглашении в качестве сторон, его заключающих, также указаны ОАО «РЖД» и ЗАО «КНПЗ». Поскольку ОАО «ИнвестРешение» в преамбуле дополнительного соглашения в качестве нового арендатора, которому передаются права по договору, не указано и, следовательно, не является его стороной, то данное лицо не вправе понуждать сторону сделки к ее заключению. Таким правом обладает другая сторона - ЗАО «КНПЗ», подпись которого на проекте отсутствует. Проект трехстороннего дополнительного соглашения, в котором ОАО «ИнвестРешение» выступало бы в качестве стороны договора - нового арендатора, а также подписанный прежним арендатором - ЗАО «КНПЗ», в материалы дела не представлен и ответчику не направлялся. Уточнение редакции дополнительного соглашения в процессе рассмотрения дела нарушило бы порядок досудебного урегулирования спора.

Кроме того, суд не может признать соответствующей ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации редакцию п. 1 дополнительного соглашения, согласно которой стороны договорились о правопреемстве права аренды от ЗАО «КНПЗ» к ОАО «ИнвестРешение», поскольку правопреемство возникает в силу закона независимо от договоренности сторон. В данном же случае юридическое лицо - ОАО «ИнвестРешение» создано в особом порядке - в результате замещения активов должника, что нельзя признать реорганизацией ЗАО «КНПЗ».

При указанных обстоятельства суд не считает возможным удовлетворить исковые требования, исходя из заявленных предмета и оснований. В удовлетворении иска следует отказать.

Судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины согласно ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1