Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным отказа в государственной регистрации договора аренды земельного участка и обязании произвести государственную регистрацию договора аренды

с участием третьего лица – Министерства имущественных отношений Самарской области

при участии в заседании, протокол которого велся секретарем судебного заседания Берняевой А.Н.

от заявителя – представитель ФИО1, по доверенности от 19.12.2008 г.

от заинтересованного лица – представитель ФИО2 по доверенности № 12-22 от 11.01.2009 г.

от третьего лица – представитель ФИО3, по доверенности № 507 от 22.12.208 г.;

Установил:

ОАО «Самаранефтепродукт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области № 01/283/2009-140 от 31.03.2009 года в государственной регистрации договора аренды земельного участка от 19 ноября 2008 года № 847а-2008/2013 (кадастровый № 63:01:0926003:679 площадью 412.3 кв.м.), расположенного по адресу: г.Самара, Советский район, Заводское шоссе , 6А. Также просил обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0926003:679 площадью 412.30 кв.м., расположенного по адресу: г.Самара, Советский район, Заводское шоссе, 6А по первоначальному заявлению.

Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области заявленные требования не признало, по доводам, изложенным в отзыве на заявление (л.д.130-137).

Представитель третьего лица Министерства имущественных отношений Самарской области поддержал заявленные требования ОАО «Самаранефтепродукт», считает их законными и обоснованными, по основаниям, изложенным в отзыве, представленном суду 22 мая 2009 года.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, лиц¸ участвующих в деле, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела 19 ноября 2008 года между ОАО «Самаранефтепродукт» и Министерством имущественных отношений Самарской области заключен договор аренды земельного участка № 847а-2008/2013 (кадастровый номер 63:01:0926003:679 площадью 412.30 кв.м.), расположенного по адресу: г.Самара, Советский , Заводское шоссе , 6А.

27.11.2008 года ОАО «Самаранефтепродукт» обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлением о государственной регистрации названного договора (л.д.81-82).

31 марта 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области заявителю направлено сообщение об отказе в государственной регистрации (л.д.16-19).

Отказ в государственной регистрации договора аренды земельного участка мотивирован Управлением Федеральной регистрационной службы тем, что представленные в Управление учредительные документы не соответствуют требованиям действующего законодательства , поскольку не содержат сведений о том , что ООО «Нефть - Актив» является единственным акционером общества. При этом указывает, что пункт 5.1 действующего Устава содержит информацию о том, что единственным акционером общества является ООО «Нефтяная компания «Юкос».

Кроме того, одним из оснований для отказа в регистрации, по мнению регистрирующего органа, послужило отсутствие в представленном заявителем кадастровом плане отображений автозаправочной станции №3. Следовательно, представленный на государственную регистрацию кадастровый паспорт не соответствует требованиям действующего законодательства.

Однако, заслушав доводы представителей сторон, лиц, участвующих в деле , оценив представленные письменные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования Общества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Министерством имущественных отношений Самарской области на основании приказа № 1737 от 28.10.2009 г. (л.д.107- 108) был предоставлен в аренду ОАО «Самаранефтепродукт» земельный участок под автомобильную заправочную станцию №3.

В то же время, из материалов дела следует, что Главой города Самары Постановлением от 26 апреля 2006 года №174 утвержден проект границ земельного участка, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, Заводское шоссе , 6А и предоставлен ОАО «Самаранефтепрдукт» в аренду сроком на 15 лет земельный участок общей площадью 1683.30 кв.м., занимаемый автомобильной заправочной станцией №3, в том числе : площадью 1271.00 кв.м. – с правом выкупа в собственность; площадью 412.30 кв.м. – без права выкупа в собственность, находящийся в пределах красных линий. Указанное Постановление до настоящего времени не утратило своей силы, не отменено и не признано недействительным в установленном порядке (л.д.110-11) .

Указанный земельный участок необходим ОАО «Самаранефтепродукт» для целей дальнейшей эксплуатации автозаправочной станции № 3 принадлежащей на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 08 октября 2003 года серия 63-АА 974254 (л.д.109).

На данном земельном участке, который находится в пределах красных линий, расположены резервуар ливневой канализации, топливно-раздаточная колонка бензопровод от резервуара Р3 до ТРК9 и ТРК 10, ливневая канализация, колодец, сеть электроснабжения от здания АЗС до опор 1 по опору 4 - составные части единого сооружения АЗС № 3. Наличие указанных сооружений подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности на АЗС, техническим паспортом объекта, изготовленным ФГУП «Ростехинвентаризация» -органом, осуществляющим техническую инвентаризацию объектов капитального строительства и планом границ земельного участка сооружения АЗС-3 (л.д.109, 112-126).

Таким образом, автозаправочная станция, представляя собой единый имущественный комплекс, может располагаться не на одном, а на нескольких земельных участках, имеющих разный правовой режим и разделенных красными линиями на основании норм градостроительного законодательства на особо охраняемые зоны коммуникации.

В соответствии с п.11 ст.1 Градостроительного кодекса РФ красные линии - это липни, которые обозначают существующие, планируемые (изменяемые, вновь образуемые) границы общего пользования, границы земельных участков, на которых расположены линии электропередачи, линии связи, в том числе линейно - кабельные сооружения, трубопроводы, автомобильные дороги, железнодорожные линии и другие подобные сооружения. При этом необязательно, чтобы все эти объекты находили свое отражение на кадастровом плане земельного участка.

В свою очередь, из кадастрового паспорта спорного земельного участка, имеющегося в материалах дела видно, что в нем имеется информация о целевом назначении земельного участка (разд9 листа В1) – в качестве разрешенного использования земельного участка указано, что земельный участок занимает автомобильная заправочная станция №3 (л.д.83).

Таким образом, суд считает, что доводы регистрирующего органа о том, что в представленном кадастровом паспорте не отображена автозаправочная станция , является ошибочным и не может служить основанием для отказа в государственной регистрации договора аренды.

Что касается доводов регистрирующего органа о том, что представленные в его адрес учредительные документы ОАО «Самаранефтепродукт» не содержат сведений о том, что единственным акционером общества является ООО «Нефть-Актив» поэтому представленный в его адрес Устав общества не соответствует требованиям действующего законодательства, то суд и с этими доводами регистрирующего органа не может согласиться.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах » Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Указанная норма устанавливает исчерпывающий перечень сведений, которые, в обязательном порядке должен содержать устав акционерного общества.

Таким образом, Закон не устанавливает обязательного требования об указании в тексте Устава акционерного общества положения о лицах, являющихся его акционерами.

В то же время, как следует из представленных в материалы дела документов ОАО «Самаранефтепродукт» имеет в качестве единственного своего акционера ООО «Нефть - Актив», которому принадлежит 100% акций Общества (л.д.44).

В соответствии с договором купли-продажи имущества № КУ/КП/11 от 11.05.2007г. ОАО «НК «ЮКОС» передало в собственность ООО «Нефть-Актив» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Самаранефтепродукт» и привилегированные именные бездокументарные акции ОАО «Самаранефтепродукт». Таким образом, в результате совершения данной сделки ООО «Нефть-Актив» приобрело в собственность 100% акций ОАО «Самаранефтепродукт»(л.д.20 – 44).

Копии данного договора, в соответствии с заявлением о регистрации № 01/283/2008-140 ОАО «Самаранефтепродукт» были представлены в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области(л.д.81-82).

Кроме того, заявителем в адрес регистрирующего органа были представлены: копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО «Самаранефтепродукт» от 15.05.2007 г. № ЦО-0087-07/7 по обыкновенным акциям; копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО «Самаранефтепродукт» от 15.05.2007 г. № ЦО-0087-07/8 по привилегированным акциям; копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Самаранефтепродукт», а также копия Списка зарегистрированных лиц ОАО «Самаранефтепродукт» по состоянию на 05.03.2008 г.(л.д.42-44).

В силу изложенного, суд считает, что указанные документы позволяли регистрирующему органу сделать однозначный вывод о том, что единственным акционером ОАО «Самаранефтепродукт» является ООО «Нефть-актив».

Кроме того, в судебном заседании было установлено, что заявителем Управлению федеральной регистрационной службы по Самарской области было представлено письмо МИ ФНС № 18 по Самарской области от 24.09.2008 № 05-21/2796 (л.д.79-80). Из указанного письма следует, что налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, предпринимателей без образования юридического лица , учредительных документов юридических лиц и изменений, вносимых в учредительные документы указал, что статья 11 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. При этом, сведения об учредителях либо акционерах общества не должны отражаться в уставе общества, они отражаются не в учредительных документах, а в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам юридического лица не относится.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что заявителем в соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации договора аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, по ул. Заводское шоссе 6А

Что касается доводов заявителя о том, что при разрешении спора суду необходимо применить положения п.3 ст.52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, то суд указанные доводы регистрирующего органа считает ошибочными, поскольку следует исходить из положений статьи 11 Федерального Закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым, Устав акционерного общества сведения об акционерах содержать не должен.

Суд считает, что положения п.3 ст.52 ГК РФ применимы, когда изменяются те сведения Устава общества, которые согласно статье 11 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» подлежат включению в Устав акционерного общества в силу прямого указания закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания ненормативного акта недействительным необходимо установить не только его несоответствие закону, но и нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Положения названной процессуальной нормы корреспондируются и с правилами статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, сделанных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому, основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

В силу изложенного, суд считает, что отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области исх. № 01/024/2009-434 от 10.03.2009 г. не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона от 21.07.1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Оспариваемый акт нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, так как препятствует возможности в установленном порядке оплачивать арендную плату за пользование земельным участком и проводить ее в своем бухгалтерском учете в соответствии с требованиями налогового законодательства. Кроме того, необоснованный отказ в государственной регистрации договора аренды земельного участка так же нарушает законные интересы городского округа Самара¸ как конченого получателя средств от оплаты арендой платы за пользование земельным участком, расположенном на территории городского округа Самара, координатором которого является Министерство имущественных отношений.

На основании изложенного, заявленные требования Общества подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и ст. 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации и подлежат возврату заявителю из Федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171,176 Арбитражного Процессуального Кодекс а Российской Федерации , суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области от 31.03.2009 года № 01/283/2009-140 в государственной регистрации договора аренды земельного участка от 19 ноября 2008 года № 847а-2008/2013 с кадастровым номером 63:01:0926003:679 площадью 412,3 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г.Самара, Советский район, Заводское шоссе , 6А признать недействительным.

Обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка от 19 ноября 2008 года № 847а-2008/2013 с кадастровым номером 63:01:0926003:679 площадью 412,3 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г.Самара, Советский район, Заводское шоссе , 6А по первоначальному заявлению ОАО «Самаранефтепродукт».

Возвратить ОАО «Самаранефтепродукт» из Федерального Бюджета госпошлину в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течение месяца.

Судья

М. Н.Щетинина