Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Гаражно-строительного кооператива «Алладин», Самарская область, г. Тольятти

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 лично (паспорт)

от ответчика – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 16.02.2010)

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", в котором просил признать недействительным общее собрание учредителей общества за № 4 от 14.12.2001г. и отменить принятое на нем решение о реорганизации Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" в гаражно-строительный кооператив "Алладин".

Ответчик исковые требования признал в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, был привлечен гаражно-строительный кооператив "Алладин", который против удовлетворения иска возражал, заявив о пропуске истцом срока исковой давности и необоснованности заявленных исковых требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 24.12.1993 было учреждено Акционерное общество закрытого типа Медико-психологический центр «Алладин», которое зарегистрировано Постановлением администрации Ставропольского района Самарской области от 08.02.1994 № 60. По утверждению истца, он являлся акционером данного общества, которому принадлежали 20% акций общества.

Согласно представленной в материалы дела выписке из протокола общего собрания акционеров ЗАО медико-психологического и реабилитационного центра «Алладин» от 14.12.2010, акционеры общества, обладающие 75% голосующих акций, приняли решение о реорганизации ЗАО медико-психологический и реабилитационный центр «Алладин» в гаражно-строительный кооператив «Алладин». Поскольку истец не участвовал в данном собрании и по указанному вопросу повестки дня не голосовал, такое решение собрания акционеров, по его мнению, является незаконным, принятым в отсутствие необходимого кворума. Указанное позволило истцу обратиться в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшей в период проведения собрания, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу положений указанной статьи, а также норм ст. 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованность акционера в признании решения общего собрания акционеров, как нарушающего его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана. Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.

Статьей 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом, а реорганизовавшееся общество прекращает свою деятельность.

Исходя из изложенного, акционер, оспаривающий решение собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в другое юридическое лицо, преследует цели восстановления своих прав в качестве акционера ранее существовавшего общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемое истцом решение общего собрания акционеров от 14.12.2001 никоим образом не нарушило права ФИО1, как акционера Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин".

В ходе рассмотрения дела судом в регистрирующем органе были запрошены регистрационные дела ЗАО Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" и Гаражно-строительный кооператив "Алладин". Из представленных регистрационных дел следует, что создание Гаражно-строительного кооператива "Алладин" не прекратило деятельности Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", акционером которого является истец. Так, в Единый государственный реестр юридических лиц 01.07.2010 на основании заявления ФИО1 были внесены сведения о Закрытом акционерном обществе Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", как о юридическом лице, зарегистрированном Администрацией Ставропольского района Самарской области 08.02.1994, то есть до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Закрытое акционерное общество Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", как и Гаражно-строительный кооператив "Алладин" в настоящее время являются самостоятельными действующими юридическими лицами, каждое из которых обладает правоспособностью. При этом из материалов регистрационного дела, представленного в отношении кооператива, не следует, что Гаражно-строительный кооператив "Алладин" является правопреемником Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" на основании оспариваемого истцом решения.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что принятым на собрании акционеров решением от 14.12.2001 о реорганизации Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" в гаражно-строительный кооператив "Алладин" права и интересы ФИО1 в качестве акционера общества затронуты не были, следовательно, признание недействительным такого решения не направлено на защиту либо восстановление его нарушенных или оспоренных прав. Более того, ответчиком в материалы дела представлен протокол № 1 собрания акционеров Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин" от 14.01.2010, на котором были приняты решения о возобновлении деятельности Закрытого акционерного общества Медико-психологический и реабилитационный центр "Алладин", об отмене протоколов собрания акционеров от 14.12.2001 и о назначении генерального директора общества.

В ходе рассмотрения дела истец не обосновал цели предъявления настоящего иска в арбитражный суд. Между тем, в силу норм ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться только заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, формулировка требований истца, изложенных в исковом заявлении, не соответствует предусмотренному законом способу защиты. В частности, истец просит признать недействительным общее собрание учредителей общества за № 4 от 14.12.2001г. и отменить принятое на нем решение о реорганизации, тогда как ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для подобных корпоративных споров предусмотрен такой способ защиты нарушенных прав как признание недействительным (обжалование) решения органа управления юридического лица, а именно общего собрания акционеров.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении заявленного иска следует отказать.

При этом суд не принимает во внимание доводы третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в силу норм ч.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, тогда как Гаражно-строительный кооператив «Алладин» не является стороной настоящего судебного спора.

Признание иска ответчиком также не может служить основанием для удовлетворения настоящего иска. В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Однако арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд полагает, что признание иска ФИО1 обществом, в котором он сам же является единоличным исполнительным органом, нарушит права Гаражно-строительный кооператив «Алладин», заинтересованного лица в настоящем споре. В связи с изложенным суд не принял признание иска ответчиком и рассмотрел дело по существу.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску относятся на истца в сумме 200 рублей, которые оплачены им в бюджет при предъявлении иска.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.Р. Сафаева