Гражданский кодекс часть 1

Истец с учетом уточнений исковых требований обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к ответчикам о признании недействительным решения общего собрания ООО «Альянс» от 10.04.2009 г., оформленного протоколом № 5 по всем вопросам повестки дня, признать недействительным решение общего собрания ООО «Альянс», оформленного протоколом № 6 по всем вопросам повестки дня.

Определением арбитражного суда Самарской области от 06.07.2009 года к участию в деле в качестве надлежащего ответчика привлечено ООО «Альянс», г. Чапаевск (л.д.59, т.1).

Ответчик ФИО3 в удовлетворении исковых требований просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д.69-71).

Ответчик ФИО4 иск признал по основаниям, указанным в отзыве на иск (л.д.96-97).

Исследовав представленные в дело доказательства, изучив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, доводы ответчиков, изложенные в отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников (протокол собрания № 3 от 16.01.2009 г.) утвержден устав ООО «Альянс», в соответствии с которым участниками общества являются: ФИО4, ФИО3, ФИО2. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и распределяется следующим образом: ФИО4 – 40% уставного капитала, ФИО3 – 40 % уставного капитала, ФИО2 – 20% уставного капитала.

02.04.2009 года истец получил уведомление о приглашении на общее собрание участников общества ООО «Альянс», которое состоится 06 апреля 2009 года по адресу: <...> в 18-00. Повестка дня общего собрания: 1. продажа доли участника общества ФИО3 в уставном капитале ООО «Альянс» в полном объеме, то есть 40 процентов от общего уставного капитала ООО «Альянс» в пользу третьих лиц, 2. Продажа части доли участника общества ФИО4 в уставном капитале ООО «Альянс» в размере 13 процентов от общего уставного капитала ООО «Альянс» в пользу третьих лиц (л.д.29).

Ссылаясь на то, что при направлении уведомления был нарушен Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания ООО «Альянс» от 10.04.2009 г., оформленного протоколом № 5 по всем вопросам повестки дня, признать недействительным решение общего собрания ООО «Альянс», оформленного протоколом № 6 по всем вопросам повестки дня.

Пунктом 8.6 Устава ООО «Альянс» установлено, что сообщение участникам о проведении общего собрания осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 названного Закона).

В соответствии с п.8.8 Устава внеочередные собрания созываются по инициативе генерального директора, по требованию ревизионной комиссии, аудитора.

Как усматривается из уведомления от 02.04.2009 года, участник общества ФИО4 единолично принял решение о проведении внеочередного собрания 06.02.2009 года.

Кроме того, пунктом 8.10 Устава определено, что генеральный директор общества должен в течении 5 дней после поступления требования о созыве внеочередного общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания.

Согласно п.6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Как видно из материалов дела, 10 апреля 2009 года состоялось общее собрание участников ООО «Альянс» с повесткой дня: 1. Избрание председателя Общего собрания участников общества, 2. Избрание секретаря Общего собрания участников общества, 3. Изменение состава участников общества, оформленные протоколом № 5 и № 6 (л.д.30-35).

Однако, из уведомления, полученного истцом от 02.04.2009 года усматривалось, что собрание состоится 06.04.2009 года в 18 часов по адресу: <...>.

Протоколы №№ 5 и 6 общего собрания участников общества показывают, что собрание общества прошло не 6 апреля, как было указано в письме направленного истцу, а 10 апреля 2009 года

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела, оценив их в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что общее собрание участников ООО "Альянс" 10.04.2009 года проведено с нарушением требований, предусмотренных ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Каких-либо доказательств извещения истца в установленном законом порядке о времени и месте проведения собрания участников общества 10.04.2009 года с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исковые требования истца о недействительным решения общего собрания ООО «Альянс» от 10.04.2009 г., оформленного протоколом № 5 по всем вопросам повестки дня, признать недействительным решение общего собрания ООО «Альянс», оформленного протоколом № 6 по всем вопросам повестки дня являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины в сумме 1 000 рублей относятся на ответчиков ФИО3 и ФИО4 в равных долях (по 500 руб.) на каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решение общего собрания ООО «Альянс» от 10.04.2009 года, оформленного протоколом № 5 по всем вопросам повестки дня.

Признать недействительным решение общего собрания ООО «Альянс», оформленного протоколом № 6 от 10.04.2009 года, по всем вопросам повестки дня.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 500 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 500 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1