Гражданский кодекс часть 1

Истец просит суд обязать общество с ограниченной ответственностью "Учебник" представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц - ИФНС России по Промышленному району г. Самары, сведения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с выходом ООО "Дрофа" из состава участников ООО "Учебник" и переходе доли ООО "Дрофа" в уставном капитале ООО "Учебник" самому ООО "Учебник".

Ответчик иск признал.

Оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает иск подлежащим удовлетворению, исходя при этом из следующего.

25 января 2010 г. общество с ограниченной ответственностью "Дрофа" (ОГРН <***>) обратилось в общество с ограниченной ответственностью "Учебник" (ОГРН <***>) с заявлением о выходе из состава участников ООО "Учебник".

Однако до настоящего времени ООО "Дрофа" не исключено из состава участников ООО "Учебник".

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона РФ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля 2010 г.) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункта 11.1 устава ООО "Учебник" участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. А согласно пункта 11.2 устава ООО "Учебник" в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно п.11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подпункт "а" пункта 16), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью из общества должно подаваться в письменной форме.

Доказательством получения ООО "Учебник" заявления ООО "Дрофа" о выходе ООО "Дрофа" из состава участников ООО "Учебник" является уведомление ООО "Учебник" от 2 апреля 2010 г. о получении заявления ООО "Дрофа".

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с переходом доли обществу, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 2010 г. следует, что документы, подтверждающие изменения, связанные с выходом ООО "Дрофа" из состава участников ООО "Учебник" и переходом доли в уставном капитале ООО "Учебник", принадлежащей ООО "Дрофа", не были представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц — ИФНС России по Промышленному району г. Самары.

Фактический адрес (место нахождения) ООО "Учебник" — 443109, Россия, <...> Е, юридический адрес — 443084, Россия, <...>.

Юридический и фактический адрес ООО "Дрофа" — 127018, <...>.

Ответчик иск признал.

При указанных обстоятельствах исковые требования следует удовлетворить.

Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по госпошлине в сумме 4 000 рублей.

На основании изложенного, ст. ст. 21, 23 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст. ст. 137, 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Учебник", г. Самара представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц - ИФНС России по Промышленному району г. Самары, сведения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с выходом ООО "Дрофа" из состава участников ООО "Учебник" и переходе доли ООО "Дрофа", г. Москва в уставном капитале ООО "Учебник" самому ООО "Учебник", г.Самара.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Учебник», г. Самара в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дрофа» г. Москва расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.Н. Баласлов