Гражданский кодекс часть 1

ООО «Производственное объединение «Металлист» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) от 18.09.2013 № 124986А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альбион» в связи с его ликвидацией, записи в ЕГРЮЛ от 19.09.2013 за ГРН 8137847319514 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альбион» в связи с его ликвидацией по решению участника, свидетельства от 19.09.2013; обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании решения от 18.09.2013 № 124986А незаконным.

Определением суда от 15.01.2014 предварительное судебное заседание и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначены на 18.02.2014. Суд предупредил сторон о праве заявить возражения против рассмотрения дела в их отсутствие.

Инспекция представила материалы регистрационного дела, отзыв с возражениями по существу заявленных требований.

Суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калужской области от 01.03.2013 по делу А23-4145/2012 с ООО «Альбион» в пользу ООО «Производственное объединение «Металлист» взыскано 1019235 руб. 38 коп. долга, 850482 руб. 57 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 по делу А23-4145/2012 решение Арбитражного суда города Калужской области от 01.03.2013 по делу А23-4145/2012 отменено в части отказа в иске о взыскании 10167524 руб. 84 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом; с ООО «Альбион» в пользу истца взыскано 10167524 руб. 84 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

04.09.2013 ООО «Альбион» (далее – Общество) направило в Инспекцию уведомление о принятии 26.06.2013 единственным участником Общества решения о ликвидации, о назначении ликвидатором ФИО3.

12.09.2013 Общество направило в Инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В эту же дату, 12.09.2013 Общество представило в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив ликвидационный баланс на 09.09.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 06.09.2013 в реестр внесена запись за ГРН 8137847204190 о сведениях, представленных органами, осуществляющими выдачу и замену документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации.

Далее, 11.09.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847232515 без указания события, с которым связано внесение записи.

На основании решения Инспекции от 18.09.2013 № 124986А о государственной регистрации, 19.09.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847319514 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альбион» в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Указав, что ликвидация осуществлена с нарушением норм действующего законодательства, без извещения ООО «Производственное объединение «Металлист», как кредитора, сведения о начале процедуры ликвидации и о прекращении деятельности Общества внесены в ЕГРЮЛ одновременно, установленная судом кредиторская задолженность Общества перед заявителем не погашена, ООО «Производственное объединение «Металлист» обратилось в суд с настоящим требованием.

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, указав, что не допустила нарушения норм действующего законодательства при осуществлении регистрационных действий.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с частями 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица; ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу части 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Указанное требование Обществом не исполнено, уведомление о начале процедуры ликвидации представлено в Инспекцию 04.09.2013, более чем через 2 месяца после принятия решении о ликвидации, что являлось объективным препятствием для реализации кредитором своего права на предъявление требований к Обществу в установленном порядке.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для целей уведомления о начале процедуры ликвидации юридического лица, а также действия регистрирующего органа определены в статьеconsultantplus://offline/ref=91CDC894B29DC66B32514DBE79AAAC8F64EABAFBB4109912C459EEC42FA5D38DA1D7DA37B4900E2Ao3F3N 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

В нарушение данной нормы, Инспекцией при внесении в ЕГРЮЛ записи от 11.09.2013 не указано содержание записи.

Далее, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Промежуточный ликвидационный баланс Обществом в Инспекцию не представлялся.

Из содержания ликвидационного баланса Общества следует, что по состоянию на 09.09.2013 кредиторская задолженность Общества составляла 739 тысяч рублей.

ООО «Производственное объединение «Металлист» утверждает, что установленная судом задолженность в размере, превышающем 10 миллионов рублей, Обществом не погашена.

Утверждая ликвидационный баланс, ликвидатор ФИО3 не мог не знать о наличии вступившего в законную силу судебного акта, которым с Общества взыскана задолженность в таком размере, поскольку сведения о рассматриваемых и рассмотренных арбитражными судами споров являются открытыми и доступными.

С учетом изложенного, совершение Обществом действий по представлению в Инспекцию уведомлений о начале процедуры ликвидации, составлении промежуточного ликвидационного баланса, назначении ликвидатора, а также заявления о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, практически одновременно, без внесения в баланс сведений о задолженности перед ООО «Производственное объединение «Металлист» оценивается судом как злоупотребление правом, направленное на препятствование исполнению вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности, что безусловно нарушает права и законные интересы ООО «Производственное объединение «Металлист».

Доводы Инспекции о законности осуществленных регистрационных действий, необоснованны, поскольку, как уже указал суд, при внесении записи от 11.03.2013 Инспекция не указала в ЕГРЮЛ содержание осуществляемого регистрационного действия, что является нарушением положений статьи 20 Закона о регистрации.

Кроме того, из представленных Инспекцией материалов регистрационного дела не следует, что при подаче заявления о государственной регистрации прекращения деятельности Обществом был представлен весь перечень документов, установленный статьей 21 Закона о регистрации. Так, согласно расписке от 12.09.2013 № 124986А Обществом представлен документ об оплате госпошлины, заявление о ликвидации и ликвидационный баланс. Таким образом, Обществом не был представлен документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Согласно пункту «г» части 1 статьи 21 Закона о регистрации в случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. Из материалов дела не следует, что Инспекцией был осуществлен такой запрос и получены соответствующие сведения.

При изложенных обстоятельствах, требования заявителя о признании решения Инспекции от 18.09.2013 и внесенной на основании решения записи от 19.09.2013 суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку акт государственной регистрации, совершенный на основании недостоверной информации, если это обстоятельство доказано, и основанный на факте представления в Инспекцию ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, составленного с нарушением закона, не может быть признан законным, как нарушающий права заявителя, который в результате действий Общества, лишается права на удовлетворение своих требований кредитора.

Требование истца о признании недействительным свидетельства удовлетворению не подлежит, поскольку не соответствует положениям статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выдаваемое Инспекцией свидетельство о совершении регистрационных действий является документом, подтверждающим совершение регистрационных действий, и не относится ненормативным актам, решениям, действиям, которые может быть оспорено в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в размере 2000 руб. относится на ответчика. Излишне уплаченная госпошлина возвращается заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать незаконными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 18.09.2013 № 124986А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альбион» в связи с его ликвидацией, запись в ЕГРЮЛ от 19.09.2013 за ГРН 8137847319514 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альбион» в связи с его ликвидацией по решению участника.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании решения от 18.09.2013 № 124986А незаконным.

В остальной части требований отказать

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО «Производственное объединение «Металлист» (ИНН <***>) 2000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Выдать ООО «Производственное объединение «Металлист» справку на возврат из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.