Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (далее – Общество, ООО «Волхов-Эко») ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБПРОМ» (далее – ответчик, ООО «Сибпром», Компания) о признании недействительным (ничтожным) договора процессинга от 11.10.2021 № 1110-2021-1/ПДС, спецификации к данному договору и дополнительных соглашений к ним в части установления стоимости услуг, оказываемых ООО «Волхов-Эко», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 547 337 346 руб. как суммы вознаграждения исполнителя по договору процессинга от 11.10.2021 №1110-2021-1/ПДС согласно рыночной стоимости оказанных услуг по переработке нефтяного сырья.

Впоследствии истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 283 683 964 руб., составляющих разницу между уплаченной по договору процессинга от 11.10.2021 №1110-2021-1/ПДС суммой вознаграждения исполнителя и рыночной стоимостью оказанных услуг.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «СИБПРОМ» направило в суд заявление о пропуске истцом срока исковой давности и отзыв на иск.

От ООО «Волхов-ЭКО» поступило ходатайство о вызове в качестве свидетеля бывшего главного бухгалтера Общества ФИО6, от ФИО1 поступили возражения на отзыв и заявление о пропуске срока исковой давности. Документы приобщены к материалам дела, ходатайство о вызове свидетеля оставлено без удовлетворения.

Установив, что ООО «Волхов-ЭКО» находится в процедуре банкротства, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле временного управляющего ООО «Волхов-ЭКО» ФИО2.

В судебном заседании 05.03.2024 истец и представитель Общества поддержали доводы, приведенные в иске, заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости процессинга (переработки) нефтяного сырья (нефть сырая, газовый конденсат, темное судовое топливо) в 2021 и 2022 годах.

Представители ответчика возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 с 10.12.2018 является участником ООО «Волхов-Эко», с 13.04.2023 также является генеральным директором Общества.

Между ООО «Волхов-Эко» и ООО «Сибпром» 11.10.2021 заключен договор процессинга № 1110-2021-1/ПДС, по условиям которого и спецификаций к нему стоимость переработки составила 1500 руб. с НДС (или 1250 руб. без НДС) за тонну готовой продукции.

Полагая, что сделка заключена после вступления состав органов управления Общества инвестора ФИО7 в рамках заключенного договора об управлении имуществом, о выдаче займа и опционе от 04.10.2021 года и исполнялась до восстановления полного контроля Истца над управлением Обществом; заключена с ООО «Сибпром», где 100% участником и директором является ФИО8, который является также директором компании ООО «НовосибирскХимПром» (сторона по заключенному договору об управлении имуществом, о выдаче займа и опционе от 04.10.2021); в исполнении сделки непрерывно были задействованы все производственные мощности Общества, в результате чего оно не могло получать прибыль от основных видов деятельности за счет вступления в правоотношения с иными контрагентами; сделка исполнялась на явно невыгодных условиях, так как стоимость услуг Общества по сделке кратно занижена по сравнению с рыночной стоимостью подобных услуг в спорный период; в период исполнения сделки Общество наращивало кредиторскую задолженность, не имея возможности ее погашения за счет прибыли от собственной деятельности, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

В обоснование иска ФИО1 указал, что договор процессинга является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не получившей одобрения участниками Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, позволяющих полагать, что совершенная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Волхов-Эко», привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; доводы об обратном носят неподтвержденный характер.

Более того, вопреки позиции истца, материалами дела подтверждается, что ФИО1 знал обо всех условиях оспариваемого договора, спецификаций к данному договору и дополнительных соглашений, порядке и процессе его исполнения сторонами с момента его заключения, то есть с 11.10.2021, получая информацию о сделках, деятельности, финансах компании как от главного бухгалтера ООО «Волхов-Эко» ФИО6, так и от руководителя ООО «Ситбпром» ФИО9 При этом, после назначения на должность генерального директора ООО «Волхов-Эко» ФИО10 (17.09.2021), ФИО1 продолжал принимать активное участие в планерках и совещаниях, согласовывал оплату счетов контрагентов, давал распоряжение на отпуск готовых нефтепродуктов, получал всю оперативную информацию посредством мессенджера WhatsApp.

Поскольку с настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд 26.10.2023, то суд признает обоснованным заявление ООО «Сибпром» о пропуске истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, для признания недействительным договора по основаниям статей 46 и 46 Закона № 14-ФЗ.

Указывая на то, что сумма вознаграждения исполнителя по договору процессинга является завышенной, ФИО1 представил в материалы дела заключение специалиста № 060/2023, а также заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу рыночной стоимости процессинга.

Тем не менее, граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

ФИО1 не является участником оспариваемого договора, при этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования части 1 статьи 1, части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что последующее поведение истца после заключения сделки (одобрение сделок по предоставлению банковских гарантий банками для исполнения договора процессинга, личное поручительство ФИО1, контроль за приемом давальческого сырья, отгрузками готовой продукции, проведение планерок, отсутствие претензий в отношении заключения и исполнения договора).

Указанное, как обоснованно указала Компания, свидетельствует о фактическом одобрении участником Общества действий генерального директора ФИО10 по заключению договора процессинга от 11.10.2021 № 1110-2021-1/ПДС с ООО «СибПром», равно как и одобрении всех последующих действий, совершенных при исполнении этого договора, а инициирование настоящего иска сопряжено с необоснованным уклонением Общества и истца, являющегося в настоящее время его единственным участником и генеральным директором, от надлежащего исполнения обязательств по договору.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Каких либо объективных доказательств того, что установленная договором процессинга № 1110-2021-1/ПДС стоимость переработки была убыточной и действительно повлекла причинение убытков ООО «Волхов Эко», а также доказательств того, что аналогичный договор мог быть заключен на более выгодных для ООО «Волхов Эко» условиях, в материалы дела не представлено.

В результате совершения сделки ООО «Волхов-Эко» вело хозяйственную деятельности, было обеспечено сырьем, работникам выплачивалась заработная плата, погашалась кредиторская задолженность Общества.

При этом, каких либо доказательств того, что ответчик при заключении сделки знал или должен был знать о наличии явного ущерба для ООО «Волхов-Эко» в результате ее совершения, в материалы дела также не представлено; из содержания прав и обязанностей сторон спорного договора следует, что он носит взаимообязывающий характер.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Тем не менее, истцом не представлено доказательств наличия у ответчика умысла на причинение ООО «Волхов-Эко» вреда. Самостоятельных оснований для признания Компании лицом, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом, судом не установлено.

В этой связи, суд не установил пороков при заключении и исполнении оспариваемой истцом сделки, равно как и оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

В удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.